期權(quán)激勵方案

　　為了確保事情或工作安全順利進行，就不得不需要事先制定方案，方案是綜合考量事情或問題相關(guān)的因素后所制定的書面計劃。那么我們該怎么去寫方案呢？以下是小編精心整理的期權(quán)激勵方案，希望能夠幫助到大家。

期權(quán)激勵方案1

　　甲方：___________

　　統(tǒng)一社會信用代碼：____________

　　通訊地址：_________

　　乙方：___________

　　身份證號：____________

　　通訊地址：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　目標(biāo)公司股東：____________

　　姓名：____________

　　身份證號：____________

　　通訊地址：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　姓名：____________

　　身份證號：____________

　　通訊地址：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　鑒于：

　　1、__公司(以下簡稱“公司”)于__年__月__日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣__萬元，現(xiàn)各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成__萬股；

　　2、乙方系公司員工，于__年__月__日入職公司，擔(dān)任__職務(wù)，公司看好其工作能力；

　　為了體現(xiàn)“__”的公司理念，建立科學(xué)的企業(yè)管理機制，有效激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，不斷提升企業(yè)在市場中的競爭力，經(jīng)公司股東會研究決定，現(xiàn)對公司__進行干股_____與期權(quán)計劃，并以此作為今后行權(quán)的合法書面依據(jù)。

　　一、定義：

　　1、干股：甲方無償贈與乙方的股權(quán)，乙方受贈后在一定期限內(nèi)享有甲方的利潤分配權(quán)，但無其他股東權(quán)利，在約定的情況下，甲方有權(quán)將該部分股權(quán)收回。

　　2、期權(quán)：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認(rèn)購甲方的股權(quán)，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

　　3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權(quán)（包括公司實際股東持有的股權(quán)及本協(xié)議下的干股）的比例進行分配所得的紅利。

　　4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出（包括但不限于人員工資、購置設(shè)備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業(yè)等費用）、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。

　　二、干股的_____標(biāo)準(zhǔn)與期權(quán)的授權(quán)計劃

　　1、公司贈送乙方__萬股的干股股權(quán)作為_____標(biāo)準(zhǔn)，每年按公司年稅后凈利潤（不含政府補貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤）的標(biāo)準(zhǔn)給乙方分配分紅收益，自__年__月__日起至期權(quán)行權(quán)日止。原則上干股_____部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。

　　2、公司授予個人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權(quán)。本次確定期權(quán)計劃的期權(quán)數(shù)量為__萬股。

　　三、取消_____資格：

　　1、嚴(yán)重失職，_____或嚴(yán)重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。

　　2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī)，因此被判定刑事責(zé)任的。

　　3、公司有足夠的證據(jù)證明_____對象在任職期間，有_____、挪用、__________、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

　　4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。

　　四、股份的價格及授予時間

　　1、用于公司_____的股份價格由董事會制定方案，報股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。第一期對總經(jīng)理_________先生的股權(quán)_____按_________元每股的價格購買，第二期_____對象購買公司期股的數(shù)量、價格由公司申請，董事會批準(zhǔn)。

　　2、董事會每年在公司經(jīng)營年度結(jié)束后，組織（內(nèi)部或外聘第三方審計機構(gòu)）對公司進行年度決算審計并計算每股凈資產(chǎn)的賬面價值，審計結(jié)果報股東會確認(rèn)。

　　3、股份計算的基礎(chǔ)價格：以第一次增資擴股后的注冊資本為依據(jù)，公司股份共劃分為_________萬股，按照每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進行價格上下浮動，具體價格根據(jù)股東會決議確定。

　　五、授予時間

　　1、第一期：_____時間自_________年_________月開始實施。

　　2、第二期：____時間根據(jù)公司整體股權(quán)_____進度待定。

　　六、股東權(quán)益

　　1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照公司法有關(guān)規(guī)定，其以實際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定；

　　2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實際出資，其相關(guān)稅費由股東自己承擔(dān)。

　　3、今后如因股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對股權(quán)進行整合，具體股權(quán)整合方案屆時協(xié)商確定。

　　七、違約責(zé)任

　　除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅。

　　八、不可抗力

　　因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免的不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，可以免于承擔(dān)其他方損失賠償責(zé)任。但遇有不可抗力一方，應(yīng)立即書面通知其他方，并出示有效證明文件。

　　九、其他

　　1、本協(xié)議不影響乙方原有的工資、獎金等薪酬福利。

　　2、本協(xié)議不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出股本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。

　　3、公司準(zhǔn)備發(fā)行股票并上市或者有其他為上市所作的融資安排時，乙方同意按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及公司的決定，由公司對其所持有的'干股進行處理，尚未行權(quán)的期權(quán)不予行權(quán)，已經(jīng)行權(quán)的享受與其他股東同樣的股東權(quán)利。

　　4、本協(xié)議是內(nèi)部管理行為，甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)聘用的任何承諾。乙方與公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及公司簽訂的勞動合同辦理。

　　5、乙方所得分紅為稅前的，甲方有權(quán)代扣代繳相關(guān)的稅費。

　　6、若本協(xié)議的履行會影響公司的重大決策（如上市安排），甲方可要求乙方重新簽訂協(xié)議。

　　7、乙方同意，在本協(xié)議的履行過程中，若適用的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化，導(dǎo)致本協(xié)議不適用時，甲乙雙方應(yīng)重新確定干股及期權(quán)的行使條件或由甲方直接按照當(dāng)時法律法規(guī)變更具體的實施辦法。

　　8、乙方持有的_____股權(quán)不得用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、背書、記賬、抵押、償還債務(wù)等。

　　9、本協(xié)議變更、修改或補充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

　　10、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定，或以書面形式加以補充。若因協(xié)議履行發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的，任何一方有權(quán)向甲方所在地的人民法院起訴。

　　11、本協(xié)議正本一份，用于公司備案授予對象保留一份副本；

　　12、協(xié)議自協(xié)議各方簽字后生效。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　甲方：乙方：____________

　　代表簽字：本人簽字：____________

　　目標(biāo)公司股東：____________

　　簽署地：____________

期權(quán)激勵方案2

　　第一章�？倓t

　　第一條、實施模擬期權(quán)的目的

　　期權(quán)激勵旨在建立高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，吸引優(yōu)秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據(jù)《公司法》和章程的相關(guān)規(guī)定，制定本方案。

　　第二條、實施模擬期權(quán)的原則

　　1、模擬期權(quán)的股份由為公司發(fā)起人股東提供，公司的發(fā)起人股東保證模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人。其他組織轉(zhuǎn)讓。

　　2、本實施方案以激勵高管。高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

　　第三條。模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

　　1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是指公司發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權(quán)董事會管理，該比例的股份利潤分配權(quán)由受益人享有，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份行權(quán)為實股的過程。

　　2、模擬股票期權(quán)的受益人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

　　3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

　　4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

　　第二章。模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

　　第四條、模擬股票期權(quán)的股份來源于公司發(fā)起人股東。

　　第五條、在模擬期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有。

　　第六條、對受益人授予模擬期權(quán)的'行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行。

　　第三章。模擬期權(quán)受益人的范圍

　　第七條、本方案模擬期權(quán)受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)。

　　第八條、對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消。變更、終止。

　　第九條、本方案確定的受益人范圍為：

　　1、在公司任職_______年以上的員工。

　　2、任職時間不足_______年，但是給公司帶來_______萬收益的員工。

　　3、公司遇到困難時，提出優(yōu)質(zhì)可行性建議的員工。

　　第四章。模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量。期限及時機

　　第十條、模擬期權(quán)的授予數(shù)量

　　1、本方案模擬期權(quán)的擬授予總量為__________，即公司注冊資本的_______%。

　　2、每個受益人的授予數(shù)量，不多于，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡。

　　第十一條、模擬股票期權(quán)的授予期限

　　本模擬股票期權(quán)的授予期限為_______年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的_____分之_____進行行權(quán)。

　　第十二條、模擬股票期權(quán)的授予時機

　　1、受益人受聘。升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整。

　　2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

　　第五章。模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

　　第十三條、模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

　　行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

　　第十四條、模擬期權(quán)的行權(quán)方式

　　1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑�公司進行相應(yīng)的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

　　2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人。

　　3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)。

　　4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

　　5、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金。提取法定基金。費用后，不得另行多提基金、費用。

　　第六章。員工解約。辭職。離職時的模擬期權(quán)處理

　　第十五條、董事會認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后。模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)。

　　第十六條、未履行與公司簽訂的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)。

　　第十七條、因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)。

　　第十八條、聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)。

　　第十九條、因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)。

　　第二十條、因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)。

　　第二十一條、因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)。資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性。

　　第七章。模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

　　第二十二條、模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

　　公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，作為模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況。與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書。發(fā)出授予通知書。模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書。模擬股票期權(quán)終止通知書。設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊。擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間。對具體受益人的授予度等。

　　第八章。附則

　　第二十三條、本方案由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

　　第二十四條、本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會。

期權(quán)激勵方案3

　　甲方：___________

　　統(tǒng)一社會信用代碼：____________

　　通訊地址：_________

　　乙方：___________

　　身份證號：____________

　　通訊地址：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　目標(biāo)公司股東：____________

　　姓名：____________

　　身份證號：____________

　　通訊地址：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　姓名：____________

　　身份證號：____________

　　通訊地址：_________

　　聯(lián)系電話：_________

　　鑒于：

　　公司(以下簡稱“公司”)于________年________月________日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣______萬元，現(xiàn)各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成萬股；

　　乙方系公司員工，于________年________月________日入職公司，擔(dān)任職務(wù)，公司看好其工作能力；

　　為了體現(xiàn)“”的公司理念，建立科學(xué)的企業(yè)管理機制，有效激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，不斷提升企業(yè)在市場中的競爭力，經(jīng)公司股東會研究決定，現(xiàn)對公司進行干股激勵與期權(quán)計劃，并以此作為今后行權(quán)的合法書面依據(jù)。

　　一、定義：

　　1、干股：甲方無償贈與乙方的股權(quán)，乙方受贈后在一定期限內(nèi)享有甲方的利潤分配權(quán)，但無其他股東權(quán)利，在約定的情況下，甲方有權(quán)將該部分股權(quán)收回。

　　2、期權(quán)：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認(rèn)購甲方的股權(quán)，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

　　3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權(quán)(包括公司實際股東持有的股權(quán)及本協(xié)議下的干股)的比例進行分配所得的紅利。

　　4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出(包括但不限于人員工資、購置設(shè)備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業(yè)等費用)、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。

　　二、干股的激勵標(biāo)準(zhǔn)與期權(quán)的授權(quán)計劃

　　1、公司贈送乙方萬股的干股股權(quán)作為激勵標(biāo)準(zhǔn)，每年按公司年稅后凈利潤(不含政府補貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤)的標(biāo)準(zhǔn)給乙方分配分紅收益，自__年______月______日起至期權(quán)行權(quán)日止。原則上干股激勵部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。

　　2、公司授予個人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權(quán)。本次確定期權(quán)計劃的期權(quán)數(shù)量為萬股。

　　3、自________年________月________日起至期權(quán)行權(quán)日止為期權(quán)考核期，考核期內(nèi)乙方應(yīng)達(dá)到本協(xié)議約定的期權(quán)授予條件。

　　三、一般規(guī)定

　　上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

　　最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。

　　下列人員不得成為激勵對象：

　　(一)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　(二)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　(三)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件。

　　上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：

　　向激勵對象發(fā)行股份；

　　回購本公司股份；

　　法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

　　上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

　　非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

　　本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明：

　　股權(quán)激勵計劃的目的；

　　激勵對象的確定依據(jù)和范圍；

　　股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；

　　激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象(各自或按適當(dāng)分類)可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；

　　股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；

　　限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；

　　激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的`條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件；

　　股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

　　四、授予對象及條件

　　干股激勵及期權(quán)授予為對象經(jīng)管會提名、股東會批準(zhǔn)的核心管理人員及關(guān)鍵崗位的骨干員工；

　　本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵計劃；

　　授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規(guī)與公司制度，同時愿意接受公司股權(quán)激勵方案有關(guān)規(guī)定。

　　其他條件：

　　五、基于干股激勵與期權(quán)計劃的性質(zhì)，乙方必須承諾并保證：

　　1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經(jīng)營、控制、參與與本公司所從事業(yè)務(wù)相類似或相競爭的業(yè)務(wù)；

　　2、保證有關(guān)投入公司的資產(chǎn)(包括技術(shù)等無形資產(chǎn))不存在任何類型或性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、債務(wù)或其它形式的第三方權(quán)利；

　　3、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當(dāng)任何第三方受托人或代理人，也無在第三方公司兼職或建立勞動關(guān)系的情形；

　　4、本人保證在干股激勵期內(nèi)不離職，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在公司工作期間相同或類似的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業(yè)秘密；

　　5、本人同意無論何種原因在承諾的時間前主動離職，本人放棄公司給予的所有干股激勵所產(chǎn)生的一切收益；

　　6、如果在在公司規(guī)定服務(wù)期限內(nèi)離職，本人同意按照按照離職前雙方約定的有關(guān)規(guī)定退還未服務(wù)年限的收益；

　　7、如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵所產(chǎn)生的一切收益；

　　8、任職期間，本人保證維護企業(yè)正當(dāng)權(quán)益，如存在職務(wù)侵占、受賄、從事與本企業(yè)(包括分支機構(gòu))經(jīng)營范圍相同的經(jīng)營活動、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金，同時愿意接受公司對于本人的處罰甚至開除處理；若本人離職后3年內(nèi)從事與本人在公司工作期間相同或類似的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，本人愿意承擔(dān)萬元的違約金。

　　9、本人保證所持干股激勵與期權(quán)不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對外擔(dān)保、質(zhì)押或設(shè)置其它第三方權(quán)利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回；

　　10、本人保證不會發(fā)生第三人要求分割干股激勵及期權(quán)激勵的股權(quán)；

　　11、本人保證不向任何第三方(包括配偶)透露公司對本人激勵的任何情況。

　　六、激勵股權(quán)變更及其消滅

　　1、因公司自身經(jīng)營原因，需調(diào)整公司股東人員數(shù)量或結(jié)構(gòu)，公司有權(quán)收回乙方所持全部激勵股權(quán)，但應(yīng)支付相應(yīng)對價，對價的支付標(biāo)準(zhǔn)按照公司上一年度的凈利潤×持股數(shù)量÷公司全部股權(quán)數(shù)量。

　　2、乙方在干股激勵期間有下列行為的，甲方不給予乙方支付當(dāng)年應(yīng)分配股權(quán)分紅，并收回乙方所持激勵股權(quán)：

　　(1)雙方勞動合同期滿，未就是否繼續(xù)簽訂合同達(dá)成一致意見的；

　　(2)乙方離開甲方的(包括但不限于被甲方辭退、自動離職、協(xié)商一致離職、因客觀原因無法繼續(xù)在甲方處工作離職等)；

　　(3)乙方部分喪失或完全喪失民事行為能力、失蹤、死亡的；

　　(4)違反規(guī)定收受或給他人回扣等商業(yè)賄賂行為的；

　　(5)采取提供虛假報表或文件、竊取他人商業(yè)秘密等違反法律法規(guī)及規(guī)章的手段成就激勵股權(quán)行使條件的；

　　(6)嚴(yán)重失職、營私舞弊、濫用職權(quán)，給公司造成重大損失的；

　　(7)在公司服務(wù)期間進行賭博或?qū)嵤┢渌�違反《治安管理法》規(guī)定的行為而被行政拘留的；

　　(8) 在公司服務(wù)期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；

　　(9)任職期間違反公司法的相關(guān)規(guī)定從事兼職的；

　　(10)具有《公司法》第一百四十八條規(guī)定的禁止從事的行為之一的；

　　(11)嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴(yán)重影響或重大損失的(損失額達(dá)到____元即為重大損失)；

　　(12)公司進入破產(chǎn)清算的。

　　七、股東權(quán)益

　　1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照公司法有關(guān)規(guī)定，其以實際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定；

　　2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實際出資，其相關(guān)稅費由股東自己承擔(dān)。

　　3、今后如因股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對股權(quán)進行整合，具體股權(quán)整合方案屆時協(xié)商確定。

　　八、違約責(zé)任

　　除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅。

　　九、不可抗力

　　因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免的不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，可以免于承擔(dān)其他方損失賠償責(zé)任。但遇有不可抗力一方，應(yīng)立即書面通知其他方，并出示有效證明文件。

　　十、其他

　　1、本協(xié)議不影響乙方原有的工資、獎金等薪酬福利。

　　2、本協(xié)議不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出股本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。

　　3、公司準(zhǔn)備發(fā)行股票并上市或者有其他為上市所作的融資安排時，乙方同意按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及公司的決定，由公司對其所持有的干股進行處理，尚未行權(quán)的期權(quán)不予行權(quán)，已經(jīng)行權(quán)的享受與其他股東同樣的股東權(quán)利。

　　4、本協(xié)議是內(nèi)部管理行為，甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)聘用的任何承諾。乙方與公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及公司簽訂的勞動合同辦理。

　　5、乙方所得分紅為稅前的，甲方有權(quán)代扣代繳相關(guān)的稅費。

　　6、若本協(xié)議的履行會影響公司的重大決策(如上市安排)，甲方可要求乙方重新簽訂協(xié)議。

　　7、乙方同意，在本協(xié)議的履行過程中，若適用的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化，導(dǎo)致本協(xié)議不適用時，甲乙雙方應(yīng)重新確定干股及期權(quán)的行使條件或由甲方直接按照當(dāng)時法律法規(guī)變更具體的實施辦法。

　　8、乙方持有的激勵股權(quán)不得用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、背書、記賬、抵押、償還債務(wù)等。

　　9、本協(xié)議變更、修改或補充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

　　10、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定，或以書面形式加以補充。若因協(xié)議履行發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的，任何一方有權(quán)向甲方所在地的人民法院起訴。

　　11、本協(xié)議正本一份，用于公司備案授予對象保留一份副本；

　　12、協(xié)議自協(xié)議各方簽字后生效。

　　(以下無正文)

　　甲 方：________________ 乙 方：________________

　　代表簽字：________________ 本人簽字：________________

　　目標(biāo)公司股東：________________

　　簽署地：________________

　　________年________月________日

期權(quán)激勵方案4

　　第一章總則

　　第一條實施股權(quán)期權(quán)的目的

　　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，推動公司業(yè)績的上升，公司引進股權(quán)期權(quán)制度。

　　第二條實施股權(quán)期權(quán)的原則

　　1、受益人可以無償或有償?shù)姆绞饺〉霉蓹?quán)期權(quán)，具體辦法由股東會決議。但行權(quán)進行股權(quán)認(rèn)購時，必須是有償。

　　2、股權(quán)期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權(quán)期權(quán)的來源。

　　3、受益人所持有的股權(quán)期權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓。受益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股份時，原股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　第三條股權(quán)期權(quán)的有關(guān)定義

　　1、股權(quán)期權(quán)：本制度中，股權(quán)期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股份分割出來，并授權(quán)股權(quán)期權(quán)委員會集中管理，作為股權(quán)期權(quán)的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議，成為股權(quán)期權(quán)持有人。股權(quán)期權(quán)持有人在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)享有一定的利潤分配權(quán)，并在股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期內(nèi)有權(quán)將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份，成為公司股東。

　　2、股權(quán)期權(quán)持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，獲得股權(quán)期權(quán)的人，即股權(quán)期權(quán)的受益人。

　　3、行權(quán)：是指股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

　　4、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，即開始進入股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期。在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)，股權(quán)仍屬發(fā)起人股東所有，股權(quán)期權(quán)持有人不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但股權(quán)期權(quán)持有人進入股權(quán)預(yù)備期以后，享有部分股東分紅權(quán)。

　　5、股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期：是指按本制度規(guī)定，股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份成為公司股東的時間。

　　第二章股權(quán)期權(quán)的股份來源

　　第四條股權(quán)期權(quán)的股份來源

　　股權(quán)期權(quán)的來源由公司發(fā)起人股東提供，提供比例為 % ，占公司注冊資本的 %。各個發(fā)起人股東提供的股份份額由股東會決議。

　　第五條公司股東會享有對受益人授予股權(quán)期權(quán)的權(quán)利，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行。

　　第三章股權(quán)期權(quán)受益人的范圍

　　第六條股權(quán)期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權(quán)期權(quán)授予行為的隨意性。

　　第七條對本制度執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權(quán)期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執(zhí)行。對裁減崗位中原有已經(jīng)授予股權(quán)期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；

　　第八條本制度確定的受益人范圍為：

　　1、公司副總及副總以上職位的員工；

　　2、年齡在45歲以下；

　　3、與公司建立勞動合同關(guān)系連續(xù)滿一年；

　　4、業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)：

　　第四章股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、方式

　　第九條股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量

　　股權(quán)期權(quán)的擬授予總量為公司注冊資本的 %，每個受益人的'授予數(shù)量不多于公司 %股權(quán)，具體數(shù)量由公司股東會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡；

　　第十條受益人獲得股權(quán)期權(quán)的方式由股東會決議。

　　第五章股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期和行權(quán)期

　　第十條股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

　　認(rèn)購預(yù)備期共為三年。股權(quán)期權(quán)受益人與公司建立勞動合同關(guān)系連續(xù)滿一年且符合本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn)，自與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書起，即開始進入股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期。

　　第十一條股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

　　股權(quán)期權(quán)持有人的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自三年預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。行權(quán)期最長不得超過六年。在行權(quán)期內(nèi)股權(quán)期權(quán)持有人未認(rèn)購公司股權(quán)的仍然享有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本制度規(guī)定的行權(quán)期仍不認(rèn)購股權(quán)的，股權(quán)期權(quán)持有人喪失股權(quán)認(rèn)購權(quán)，同時也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。

　　第六章股權(quán)期權(quán)的行權(quán)

　　第十二條股權(quán)期權(quán)行權(quán)的條件

　　1、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期期滿。

　　2、在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)符合相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn)。

　　第十三條股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格

　　受益人行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，認(rèn)購價格為，在受益人按本制度進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

　　第十四條股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式

　　1、股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)以六年為一個周期，受益人每兩年以個人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量的三分之一進行行權(quán)。

　　2、行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予股權(quán)期權(quán)后，享有該股權(quán)期權(quán)的利潤分配權(quán)。在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供股權(quán)期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東。通過行權(quán)，股權(quán)期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐�，股�?quán)期權(quán)持有人成為公司股東，公司進行相應(yīng)的工商登記變更。在進行工商登記變更前，股權(quán)期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

　　3、受益人的兩年利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人。

　　4、受益人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分股權(quán)期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本制度的規(guī)定進行行權(quán)。

　　5、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

　　7、公司應(yīng)保證受益人按國家及公司相關(guān)規(guī)定進行利潤分配，除按規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

　　第七章喪失行權(quán)資格的情形

　　第十五條受益人在行權(quán)期到來之前或者尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

　　1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；

　　2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　3．刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

　　4．執(zhí)行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

　　5．執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　6．沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

　　7．不符合本制度的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

　　第八章股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)及管理流程

　　第十六條股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

　　公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立期權(quán)委員會。期權(quán)委員會是股權(quán)期權(quán)的日常管理機構(gòu)。其管理工作包括向董事會報告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行情況、組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、股權(quán)期權(quán)調(diào)整通知書、股權(quán)期權(quán)終止通知書、設(shè)立股權(quán)期權(quán)的管理名冊、擬訂股權(quán)期權(quán)的具體行權(quán)時間及方式等。

　　第九章附則

　　第十七條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

　　第十八條本制度與《公司法》和《公司章程》向抵觸的，以《公司法》和《公司章程》為準(zhǔn)。

　　第二十七條股東會及董事會決議作為本制度的組成部分。

　　第二十八條本方案自20xx年5月起實施。

期權(quán)激勵方案5

　　第一章 總則

　　第一條 實施模擬期權(quán)的目的

　　公司引進模擬股票期權(quán)制度，在于建立高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機制，吸引優(yōu)秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，指定本方案。

　　第二條 實施模擬期權(quán)的原則

　　1、模擬期權(quán)的股份由為公司發(fā)起人股東提供，公司的發(fā)起人股東保證模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓；

　　2、本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

　　第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

　　1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是指公司發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權(quán)董事會管理，該比例的股份利潤分配權(quán)由受益人享有，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份行權(quán)為實股的過程。

　　2、模擬股票期權(quán)的受益人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

　　3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

　　4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。

　　第二章 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

　　第四條 模擬股票期權(quán)的股份來源

　　模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供

　　第五條 在模擬期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有；

　　第六條 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行；

　　第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍

　　第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)；

　　第八條 對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；

　　第九條 本方案確定的受益人范圍為：

　　1、

　　2、

　　3、

　　第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

　　第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

　　1、本方案模擬期權(quán)的擬授予總量為： ，即公司注冊資本的 %；

　　2、每個受益人的授予數(shù)量，不多于 ，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡；

　　第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限

　　本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的.三分之一進行行權(quán)。

　　第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時機

　　1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權(quán)的授予時間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補足，如果公司本次實施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整；

　　2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格；

　　第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式

　　第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價格

　　行權(quán)價格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。

　　第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

　　1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐桑�公司進行相應(yīng)的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

　　2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人；

　　3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價款，受益人應(yīng)采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)；

　　4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)；

　　5、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

　　第六章 員工解約、辭職、離職時的模擬期權(quán)處理

　　第十五條 董事會認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)；

　　第十六條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)；

　　第十七條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

　　第十八條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)；

　　第十九條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

　　第二十條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

　　第二十一條 因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性；

　　第七章 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

　　第二十二條 模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)

　　公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，作為模擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

　　第八章 附則

　　第二十三條 本方案由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

　　第二十四條 本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會。

期權(quán)激勵方案6

　　一、股票期權(quán)

　　股票期權(quán)的全稱是經(jīng)理股票期權(quán)，其最初淵源是期權(quán)。期權(quán)是期貨合約選擇權(quán)的簡稱。其 內(nèi)容 是期權(quán)購買者在支付一定數(shù)額的權(quán)利金之后，有在一定時段內(nèi)以事先確定好的某一價格向期權(quán)售出方購買或出售一定數(shù)量相關(guān)商品合約的權(quán)利，即期權(quán)購買者花錢購得的是可以享受的權(quán)利——可以履行也可以不履行（或放棄）這份權(quán)利。這樣，期權(quán)購買者可靈活根據(jù)市場變化趨勢，隨時決定是否履行這份合約，以有效規(guī)避對自己不利的價格變動風(fēng)險或者獲取額外利潤。

　　股票的運作過程與一般期權(quán)類似，現(xiàn)舉例說明：20xx年8月8日海風(fēng)公司股票市場價格為每股16元人民幣，公司共發(fā)行股票1億股。海風(fēng)公司于8月8回贈予新任總經(jīng)理王先生一部分股票期權(quán)，其大致條款為：截止日期為20 10年8月8日（10年），購買價格為20元／股，購買股票數(shù)量限制為50萬股。這樣王先生可在20xx年8月8日之前任一時刻行使該權(quán)利。即以每股20元的價格購買海風(fēng)公司股票，當(dāng)然他也可放棄該權(quán)利。假如 20xx年2月11日海風(fēng)公司股票上漲為每股 25元，此時王先生選擇行使自己所擁有的股票期權(quán)，以每股20元的價格購買50萬股，然后再以25元／股的市場價格拋出，便可獲利（25－ 20）× 500000＝ 2500000 元；假如20xx年 2月 11日海風(fēng)公司股票下跌至每股10元。此時王先生可選擇放棄行使股票期權(quán)的權(quán)利，留待以后海風(fēng)公司股票漲至高于20元時再行使該權(quán)利。

　　從上面的例子可以看出，股票期權(quán)，是可以在未來一定時間內(nèi)以事先約定價格購買一定數(shù)量的公司股票。股票期權(quán)是 企業(yè) 內(nèi)部制定的面向特定不可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)，股票期權(quán)持有者個人利益體現(xiàn)為執(zhí)行價格與執(zhí)行市場價格的差額，只有使本企業(yè)股票價格高于預(yù)定價格，股票期權(quán)持有人才能從中獲利。

　　二、股票期權(quán)的激勵作用

　�。ㄒ唬┕善逼跈�(quán)使委托人與代理人的目標(biāo)達(dá)到最大程度的一致。在當(dāng)今所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開的條件下，作為企業(yè)所有者的委托人更關(guān)心企業(yè)長期盈利和長期發(fā)展?jié)摿�，更關(guān)心如何使企業(yè)實現(xiàn)利潤最大化；而作為受委托管理企業(yè)的人即代理人則更關(guān)心自己的收入是否豐厚穩(wěn)定，更關(guān)心自己的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾尾拍芰顒e人看起來很好，即代理人更關(guān)心短期經(jīng)營效果。同 時代 理人與委托人之間還會出現(xiàn)信息不對稱問題，即委托人不可能明確知道或切實監(jiān)督到代理人是否在盡力或努力工作。而股票期權(quán)則能在某種程度上縮減甚至消除這種利益上的不一致。

　　股票期權(quán)的最突出特點就是激勵與約束并重。一方面，股票期權(quán)使那些優(yōu)秀的高層管理者能更具戰(zhàn)略眼光地為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展設(shè)計非凡方案，這是因為，在委托人賦予代理人一部分股票期權(quán)后，實際上是將企業(yè)的部分所有權(quán)或剩余索取權(quán)讓渡給了代理人。這樣，委托人與代理人在某種程度上結(jié)成了一種利益同盟，兩者收益都同企業(yè)長遠(yuǎn)興衰呈絕對正相關(guān)關(guān)系，這有利于激發(fā)代理人的內(nèi)在奮斗機制，制定和實施符合企業(yè)長期利益的發(fā)展規(guī)劃，追求企業(yè)長足發(fā)展。在另一方面，股票期權(quán)也存在較強的約束作用。這是因為高層管理者在接受本企業(yè)的股票期權(quán)時，實際上也承擔(dān)了一定的風(fēng)險，因為在等待兌現(xiàn)所持有的股票期權(quán)期間很可能付出了許多機會成本，而且作為他的收入的一個重要部分，這部分薪酬很可能因為種種原因而得不到實際的兌現(xiàn)。股票期權(quán)讓這些對企業(yè)發(fā)展擁有控制權(quán)的人除了承擔(dān)上述不確定風(fēng)險之外，還要對股票期權(quán)的行權(quán)期限、行權(quán)價格、執(zhí)行方式等細(xì)節(jié)方面進行諸多設(shè)計，尤其是還可能附加許多額外條件，這種方式無疑“抓緊”了高層管理者，對高層管理者起到了很強的約束作用，限制他們的短期行為和其他有悖于企業(yè)長期發(fā)展的作法。

　�。ǘ�）股票期權(quán)能使企業(yè)優(yōu)秀人才產(chǎn)生強烈認(rèn)同感和主體感，能夠激發(fā)其主動性和創(chuàng)造性。首先，股票期權(quán)并非企業(yè)內(nèi)部人人都可享受，而只有那些對企業(yè)有卓越貢獻(xiàn)和對企業(yè)發(fā)展起著關(guān)鍵作用的人才有資格接受股票期權(quán)，這本身就足以構(gòu)成一種自豪的資本和因之而回報企業(yè)的動力，使擁有股票期權(quán)的高管理者產(chǎn)生一種“舍我其誰”的'優(yōu)越感，同時，又產(chǎn)生了一種重負(fù)在身的責(zé)任感，從而把企業(yè)的生存發(fā)展視為自己事業(yè)發(fā)展的標(biāo)志。其次，由于股票期權(quán)還在現(xiàn)實利益上把企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展與高層管理者的長遠(yuǎn)收益緊密聯(lián)系起來——高層管理者只有使企業(yè)不斷盈利才能從股票期權(quán)所賦予的執(zhí)行價格與企業(yè)股票市場價格之差額中獲利。上述兩個方面分別從精神上和物質(zhì)上激勵企業(yè)高層管理人員發(fā)揮其主動性和創(chuàng)造性，為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展貢獻(xiàn)才智。當(dāng)然，股票期權(quán)還能對外部優(yōu)秀人才產(chǎn)生強烈的震撼力和感召力，吸引他們的積極加盟。

　　（三）股票期權(quán)是一種成本較低的有效激勵方式。因為企業(yè)賦予高層管理人員股票期權(quán)時，并不需要企業(yè)運用任何現(xiàn)金和資產(chǎn)，只需增發(fā)新股或動用庫藏股份即可，即使需要企業(yè)利用一部分資金向市場回購本企業(yè)股票，其所耗用的資金也是比較少的。而且有的企業(yè)并不采取全額贈予方式，而是將企業(yè)的股票期權(quán)以相當(dāng)優(yōu)惠的價格賣給高層管理者，這樣，企業(yè)還可收到一筆權(quán)利金，這無疑又增加了企業(yè)的現(xiàn)金擁有量。股票期權(quán)這種激勵方式大大減輕了企業(yè)日常支付現(xiàn)金的負(fù)擔(dān)，節(jié)省了大量運營資金，有利于企業(yè)財務(wù)運作。

　　當(dāng)然股票期權(quán)這種激勵方式，也有其內(nèi)在不完善的一面。

　�。ㄒ唬┕善逼跈�(quán)不一定能對所有的高層管理者形成有效的激勵。因為不同人的具體需求一般來講也不相同，股票期權(quán)在某種程度上屬于一種物質(zhì)利益激勵方式，這種激勵方式屬于一種較低層次的激勵，對那些注重金錢物質(zhì)需求的高層管理者或許非常有效，但對干那些物質(zhì)需求已得到充分滿足的高層管理者來講，則很難達(dá)到理想的激勵效果。

　�。ǘ�）對股票期權(quán)的來源、數(shù)量、價格、期限等問題的具體確定尚存在一些難度，而且最大的實踐難題是如何解決股票期權(quán)不再僅限于上市公司，因為股票期權(quán)的運用要求該企業(yè)的股票具有較強的流通性，而滿足這個條件的只能是上市公司——只有上市公司的股票才具較強流通性。那么，股票期權(quán)的這個隱性條件實際上已把其他一切非上市公司排除在外了，這正是股票期權(quán)自身所不能克服的一個缺陷。

　�。ㄈ�）股票期權(quán)收益的不確定性使其激勵效果有時難以實現(xiàn)。股票期權(quán)的收益僅僅屬于一種或許可能的收益，其持有人獲益與否取決于未來一定時期內(nèi)該公司股票價格漲落情況，若該公司股票價格上漲，則股票期權(quán)持有人很有可能大大獲利；但若該公司股票價格大幅下降，甚至低于原來股票期權(quán)書上所載明的價格，則股票期權(quán)持有人非但沒有從中獲利，還很可能喪失一筆預(yù)付的權(quán)利金。這種收益的不確定性有時也會使股票期權(quán)的激勵效果打一個折扣，尤其是對那些不太傾向接受風(fēng)險的管理者。

　　三、在我國推行股票期權(quán)應(yīng)解決的 問題

　　（－）要盡快促成 企業(yè) 家市場（或職業(yè)經(jīng)理市場）的形成完善。 目前 ，我國絕大部分上市公司是由原來的國有獨資公司改造而來，其關(guān)鍵的經(jīng)營管理、投資決策和關(guān)鍵人事錄用、高層管理者的報酬等權(quán)利仍掌握在上級主管部門手中，并不是由市場來決定。這顯然違背了股票期權(quán)的運作背景——股票期權(quán)要求由市場來決定企業(yè)的經(jīng)營者和管理者以及他們的報酬。所以，我國要想推行股票期權(quán)，必須讓政府放棄企業(yè)的經(jīng)營管理、投資決策和關(guān)鍵人事錄用等權(quán)利，極力促成企業(yè)家市場的形成完善，以適應(yīng)股票期權(quán)的要求。

　�。ǘ�）要盡快進行股票市場的整頓。我國股市的極不規(guī)范和投機過盛非常不利于股票期權(quán)在我國推行。時下，人們對所披露的我國股票市場的黑暗面表現(xiàn)出了極大憤慨。種種不規(guī)范或非法的操作手段使我國股市的價格走勢與公司的業(yè)績嚴(yán)重脫節(jié)——股票價格不斷攀升的公司很可能正面臨破產(chǎn)，而股票價格一直在中下游徘徊的公司則很可能業(yè)績驕人。所有這些都使股票價格難以體現(xiàn)高層管理者的努力程度，進而削弱股票期權(quán)的激勵效果，所以我國要想推行股票期權(quán)，必須盡快進行股票市場的整頓，使股票期權(quán)的運行有一個規(guī)范的市場環(huán)境。

　　（三）股票期權(quán)的實施對象應(yīng)明晰化。我國的股票期權(quán)激勵對象很不規(guī)范。武漢的股票期僅僅授予董事長，上海、北京僅限于董事長、總經(jīng)理和黨委書記，深圳僅限于總經(jīng)理一人，天津則授予全部董事會成員、高級管理者和業(yè)務(wù)骨干，其他地區(qū)更是各具特色。由于對象標(biāo)準(zhǔn)的不明晰，企業(yè)內(nèi)部也許會有許多人認(rèn)為自己應(yīng)該得到股票期權(quán)卻沒有得到，并因此產(chǎn)生人事糾紛和工作矛盾，給企業(yè)的 發(fā)展 造成很大的障礙。所以應(yīng)制定統(tǒng)一的規(guī)范，讓大家對各種資格條件都有清楚的界定，從而減少糾紛和矛盾。

　�。ㄋ模┮�解決股票期權(quán)來源問題和股票期權(quán)數(shù)量的確定問題。國外尤其是美國關(guān)于股票期權(quán)來源的作法是：通過發(fā)行新股或通過“留存股票”賬戶回購股票來籌集用于應(yīng)付股票期權(quán)持有人低價購買本企業(yè)股票。而這兩種來源，在我國都是受到嚴(yán)格限制的。我國要求，在企業(yè)需要發(fā)行新股時，應(yīng)向原股東配售或向 社會 公開募集，公司不可留置股票。所以我國目前要做的是修改公司法和證券法有關(guān)這方面的規(guī)定，放松對股票期權(quán)來源的規(guī)定。股票期僅數(shù)量問題主要是掌握一個度的問題。因為股票期權(quán)數(shù)量過多企業(yè)成本就高；股票期權(quán)數(shù)量過少，又難于達(dá)到預(yù)期激勵目的，所以要綜合考慮到企業(yè)規(guī)模、企業(yè)風(fēng)險狀況、市場環(huán)境因素以及股票期權(quán)獲受人的風(fēng)險傾向，確定恰當(dāng)?shù)墓善逼跈?quán)數(shù)量。

期權(quán)激勵方案7

　　第一章總則

　　第一條制定依據(jù)

　　股權(quán)期權(quán)激勵制度（以下簡稱“該制度”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)范、參照______________有限公司第_____次股東會決議通過的《公司章程》制定而成。

　　第二條制定目的

　　公司引進該制度旨在激勵并約束高級管理人員、核心技術(shù)人員等關(guān)鍵人才，充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng)造性，增強公司實力，提升自我價值，留住關(guān)鍵人才，實現(xiàn)個人成長與公司發(fā)展同步進行，確立現(xiàn)代化公司制度，合理優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　第三條制定原則

　　1、公開、公正、公平原則。

　　2、激勵與約束相結(jié)合原則。即個人利益與公司發(fā)展相結(jié)合，個人價值與公司實力同提升，風(fēng)險共擔(dān)，利益共享。

　　3、預(yù)留存量激勵原則。即公司不以增加注冊資本方式作為期權(quán)及行權(quán)資金的來源，期權(quán)來源于公司創(chuàng)立之初所預(yù)留的激勵股權(quán)。

　　4、股權(quán)期權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓原則。未經(jīng)股東會全體股東一致同意，持有人不得轉(zhuǎn)讓期權(quán)。經(jīng)股東會全體股東一致同意轉(zhuǎn)讓期權(quán)的，持有人轉(zhuǎn)讓行為不得違反相關(guān)法律法規(guī)、公司章程、股權(quán)期權(quán)激勵制度等相關(guān)規(guī)定。

　　第四條制定、執(zhí)行、管理機關(guān)

　　股東會是制定該制度的唯一合法機關(guān)。該制度被制定后，由股東會交董事會執(zhí)行。在董事會的召集下，組建由董事、監(jiān)事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會。

　　第五條管理機關(guān)職責(zé)

　　薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：

　　1、研究對期權(quán)激勵對象的考核標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議，研究和審查高級管理人員、核心技術(shù)人員的關(guān)鍵人才的薪酬政策與方案。

　　2、參與該制度實施細(xì)則的制定，包括但不限于激勵對象、獎勵基金提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)。

　　3、定期對該制度提出修改和完善的建議。

　　第六條相關(guān)概念及解釋

　　1、期權(quán)

　　該制度中的股權(quán)期權(quán)特指發(fā)起人股東割讓股份的收益權(quán)，持有人在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)有權(quán)以所割讓的股份為基數(shù)享受分紅。

　　2、持有人

　　即滿足該制度所規(guī)定的期權(quán)授予條件，由股東會決定授予期權(quán)的人，故又稱為“受益人”。

　　3、行權(quán)

　　期權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，持有人轉(zhuǎn)化為股東的過程，即行權(quán)。

　　第二章關(guān)于激勵對象

　　第一條激勵對象的確定原則

　　1、關(guān)鍵崗位、人員限定、股東會決議，避免授予行為的隨意性。

　　2、因公司機構(gòu)調(diào)整，崗位變化，經(jīng)股東會決定，可增減激勵對象的數(shù)量。

　　第二條激勵對象范圍

　　該制度的激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術(shù)人員以及股東會決議通過的'其他人員。

　　第三條授予高級管理人員期權(quán)的條件

　　高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合如下授予條件：

　　1、與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續(xù)工作超過____年。

　　2、年齡在45周歲以下。

　　3、經(jīng)理級別以上的高級管理人員。

　　4、經(jīng)股東會全體股東一致同意。

　　第四條授予核心技術(shù)人員期權(quán)的條件。

　　核心技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)符合如下授予條件：

　　1、與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續(xù)工作超過______年。

　　2、年齡在______周歲以下。

　　3、______級別以上的核心技術(shù)人員。

　　4、經(jīng)股東會全體一致同意。

　　第五條激勵對象授予條件的排除適用

　　經(jīng)股東會全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。

　　第三章關(guān)于期權(quán)

　　第一條期權(quán)持有人的權(quán)利

　　期權(quán)來源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權(quán)。期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán)，不享有決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)等。在符合法律規(guī)定及股東會決定的前提下，期權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、繼承。

　　第二條期權(quán)的授予數(shù)量、方式

　　股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、授予方式由公司股東會決定，并記載于該制度的實施細(xì)則之中。

　　第三條股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

　　預(yù)備期為一年，自持有人與公司簽訂激勵股權(quán)協(xié)議之日起算。預(yù)備期內(nèi)，持有人有權(quán)選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權(quán)資金由公司代為管理。

　　第四章關(guān)于行權(quán)

　　第一條持有人行權(quán)期內(nèi)權(quán)利

　　預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。除特殊情形須經(jīng)股東會決議通過外，行權(quán)期原則上為三年。行權(quán)期內(nèi)，期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán)，不享有決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)等，不具備股東資格。行權(quán)期內(nèi)，在符合法律規(guī)定及股東會決定的前提下，持有人可以轉(zhuǎn)讓、放棄期權(quán)，期權(quán)也可以依法繼承。

　　第二條行權(quán)價格

　　行權(quán)價格由股東會決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權(quán)價格。

　　第三條行權(quán)方式

　　除股東會決議外，符合行權(quán)條件的期權(quán)持有人，每一年以個人被授予期權(quán)數(shù)量的三分之一申請行權(quán)，三年行權(quán)完畢。

　　第四條行權(quán)資金來源

　　行權(quán)資金來源于期權(quán)持有人相應(yīng)股權(quán)比例的收益額。行權(quán)完畢，全部期權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，經(jīng)工商登記變更后，期權(quán)持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|。

　　第六條喪失行權(quán)資格的法定情形

　　受益人在預(yù)備期或行權(quán)期出現(xiàn)如下情形之一，即喪失行權(quán)資格：

　　1、因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的。

　　2、喪失勞動能力或民事行為能力的。

　　3、自然死亡或被宣告死亡的。

　　4、刑事犯罪或依法被追究刑事責(zé)任的。

　　5、有故意損害公司利益的行為。

　　6、過錯履行職務(wù)行為致使公司利益受到重大損失的。

　　7、未達(dá)到公司年度業(yè)績指標(biāo)，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司業(yè)績下滑、虧損等負(fù)有直接責(zé)任的。

　　8、未達(dá)到相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn)。

　　9、存在其他重大違反公司制度或違反法律法規(guī)的行為。

　　第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　行權(quán)后，受益人（股東）對其所持有股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓時，受到如下限制：

　　1、受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，優(yōu)先購買權(quán)的第一順位是創(chuàng)始人股東。創(chuàng)始人股東全部放棄該權(quán)利的，公司其他股東享有第二順位的優(yōu)先購買權(quán)。其他股東全部放棄該權(quán)利的，受益人有權(quán)向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓。

　　2、同順位的股東購買股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　3、受益人不得將公司股權(quán)設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，不得用于交換、還債或贈與他人。受益人股權(quán)如被人民法院強制執(zhí)行，參照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八條股權(quán)贖回

　　行權(quán)后，出現(xiàn)特定情形，公司有權(quán)依照相關(guān)法律法規(guī)、本方案、實施細(xì)則、以及其他法律文件贖回激勵對象的股權(quán)。

　　第五章附則

　　第一條制度的構(gòu)成

　　股權(quán)激勵制度由以下法律文件、法律法規(guī)及公司制度中的相關(guān)內(nèi)容構(gòu)成：

　　1、《股權(quán)期權(quán)激勵方案》

　　2、《股權(quán)期權(quán)激勵方案實施細(xì)則》

　　3、《股權(quán)期權(quán)激勵協(xié)議》

　　4、相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵內(nèi)容的規(guī)定。

　　5、其他公司制度中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵內(nèi)容的規(guī)定。

　　第二條方案的解釋權(quán)

　　本制度的制定、修改、解釋權(quán)歸屬于公司股東會。

　　第三條沖突條款的解決

　　本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規(guī)定為準(zhǔn)。本方案內(nèi)部條款相沖突之處，由股東會負(fù)責(zé)修改、解釋。

　　第四條頒布實施及生效

　　本方案需經(jīng)股東會一致通過，頒布實施的日期由股東會決定。

　　本方案自頒布實施之日起生效。第五條其他條款“以上”、“以下”包含本數(shù)。“超過”、“不超過”不包含本數(shù)。

期權(quán)激勵方案8

　　創(chuàng)業(yè)公司進行員工期權(quán)激勵的初衷就是要激勵員工，授予期權(quán)不是把期權(quán)給出去就完事兒了，重點是通過這個過程，結(jié)合公司機制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任。

　　1、激勵員工的三種方法：期權(quán)、限制性股權(quán)、利益分享

　�。�1）期權(quán)VS限制性股權(quán)

　　期權(quán)，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權(quán)的權(quán)利。

　　限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。

　　相同點：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。

　　不同點：激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié)點不一樣。

　　對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權(quán)，取得股權(quán)即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。

　　對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時間后置。只有在達(dá)到約定條件，比如達(dá)到服務(wù)期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。

　　股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。

　�。�2）利益分享

　　主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵。

　　2、員工期權(quán)激勵中必要的溝通工作

　　在激勵過程中，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。相關(guān)的法律文件本身專業(yè)性強，晦澀難懂。如果此時與員工的溝通不到位，那么員工的激勵體驗會極差。

　　先要講清員工期權(quán)的邏輯。員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權(quán)，并以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。

　　首先是員工買入期權(quán)的價格低：公司在給員工發(fā)放期權(quán)時，是以公司當(dāng)時估值的一個極低的價格把股權(quán)賣給員工，員工在買入股權(quán)的時候就已經(jīng)賺錢了。

　　另外，員工手里期權(quán)是未來收益，需要員工長期為公司服務(wù)來實現(xiàn)股權(quán)的升值。因此期權(quán)協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。

　　關(guān)于期權(quán)，員工會有很多問題、內(nèi)心會反復(fù)去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權(quán)，股權(quán)什么時候能夠變現(xiàn)以及如何變現(xiàn)，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。

　　很多員工也會問為什么自己的期權(quán)那么少？

　　公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù)加入的員工。

　　3、員工期權(quán)激勵的步驟

　　員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。

　　授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。

　　成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)后，可以選擇掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。

　　行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。

　　變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

　　4、員工期權(quán)激勵的進入機制

　�。�1）定時

　　有的創(chuàng)業(yè)者，在公司初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以開始發(fā)放股權(quán)。

　　但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個員工三五個點股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至?xí)�被認(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面效果。

　　因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好。

　　發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏：

　　要控制發(fā)放的節(jié)奏與進度，為后續(xù)進入的團隊預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應(yīng)。

　　這樣既可以達(dá)到激勵效果，又可控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的磨合期。

　�。�2）定人

　　股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。

　　合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)，來調(diào)整早期進行合伙人股權(quán)分配不合理的問題。

　　中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。

　�。�3）定量

　　定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。

　　公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權(quán)池的大小需要根據(jù)公司情況來設(shè)定。

　　在確定具體到每個人的期權(quán)時，首先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權(quán)大小，然后再定具體個人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán)量時可以先按部門分配，再具體到崗位。

　　公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。

　　同一個級別的技術(shù)大拿，在VC進來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計成區(qū)別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。

　　比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發(fā)放0.2%-0.5%。對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照2-3倍發(fā)�？偙O(jiān)級別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。

　�。�4）定價

　　討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費發(fā)放？

　　建議是：第一，員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；二，與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場價值的折扣價取得期權(quán)。

　　期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏小部分錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預(yù)期的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個醬油即跑路，公司把他的.期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。

　�。�5）定兌現(xiàn)條件

　　定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時候成熟，也即員工什么時候可以行權(quán)。

　　常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現(xiàn)25%。

　　另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn)50%，以后每年兌現(xiàn)25%，四年全部兌現(xiàn)。

　　第三種：第一年兌現(xiàn)10%，第二年兌現(xiàn)30%，第三年70%，第四年全部兌現(xiàn)。

　　5、員工期權(quán)激勵的退出機制

　　在創(chuàng)業(yè)公司實施員工股權(quán)激勵時，激勵期權(quán)的進入機制能夠讓激勵方案發(fā)揮效果，而激勵期權(quán)的退出機制，即約定員工離職時已行權(quán)的股權(quán)是否回購、回購價格等，避免在員工離職時免于出現(xiàn)不必要的糾紛。

　�。�1）回購期權(quán)的范圍：

　　一個比較重要的問題是：員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和怎么回購？

　　已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)：

　　已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，是員工自己花錢買的股權(quán)，按理說不應(yīng)該回收股權(quán)。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。

　　但是對于創(chuàng)業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后公司有權(quán)按照一個約定的價格對員工持有的股權(quán)進行回購。

　　已成熟未行權(quán)的期權(quán)：

　　已經(jīng)成熟的期權(quán)，是員工通過為公司服務(wù)過一段時間后賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權(quán)，員工具有行權(quán)的權(quán)利。

　　這個時候應(yīng)該給員工選擇是否行權(quán)，如果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價格繼續(xù)購買公司股票。

　　未成熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。

　�。�2）股權(quán)回購價格定價：

　　在對員工持有股權(quán)進行回收定價時，一般可以按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)、凈利潤、估值來確定。

　　如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣后，再根據(jù)員工持有的股權(quán)比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現(xiàn)金流。

　　而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤，應(yīng)該有相應(yīng)的溢價。因為公司回收了員工手里股權(quán)未來的收益權(quán)。

　　未成熟期權(quán)定價：沒成熟的期權(quán)不存在回收問題，因為這部分期權(quán)仍歸公司所有，員工沒有達(dá)到行權(quán)條件，因此公司可以直接放回期權(quán)池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權(quán)，便于操作。

期權(quán)激勵方案9

　　第一章

　　總

　　則

　　第一條

　　實施股權(quán)期權(quán)的目的

　　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立高級管理人員及業(yè)務(wù)技術(shù)人員的長期激勵機制，吸引優(yōu)秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，制定本方案。

　　第二條

　　實施股權(quán)期權(quán)的原則

　　股權(quán)期權(quán)的股份由公司發(fā)起人股東提供。公司的發(fā)起人股東保證股權(quán)期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓。

　　本實施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員和對公司有突出貢獻(xiàn)的員工為核心，突出人力資本的價值，對一般工作人員考核合格可適當(dāng)授予。

　　第三條

　　股權(quán)期權(quán)的有關(guān)定義（參見《股權(quán)期權(quán)激勵制度》）

　　第二章

　　股權(quán)期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

　　第四條

　　股權(quán)期權(quán)的股份來源

　　股權(quán)期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供。

　　第五條

　　在股權(quán)期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有。

　　第六條

　　對受益人授予股權(quán)期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行。

　　第三章

　　股權(quán)期權(quán)受益人的范圍

　　第七條

　　本方案股權(quán)期權(quán)受益人范圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予股權(quán)期權(quán)。

　　第八條

　　對本方案執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權(quán)期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予股權(quán)期權(quán)的人員不得取消、變更、終止。

　　第九條

　　本方案確定的受益人范圍為：

　　1、高層管理人員；

　　2、業(yè)務(wù)技術(shù)人員；

　　3、對公司有突出貢獻(xiàn)的員工；

　　4、股東會、董事會認(rèn)為可以授予的人員。

　　第四章

　　股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機

　　第十條

　　股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量

　　1、本方案股權(quán)期權(quán)的擬授予總量為：萬股份，即公司注冊資本（1000萬人民幣）的30%；

　　2、每個受益人的授予數(shù)量，不多于前12個月工資獎金總和，具體數(shù)量由公司董事會予以確定。

　　第十一條

　　股權(quán)期權(quán)的授予期限本股權(quán)期權(quán)的授予期限為三年，受益人每一年以個人被授予股權(quán)期權(quán)數(shù)量進行行權(quán)。

　　第十二條

　　股權(quán)期權(quán)的授予時機受益人受聘滿一年后的時間作為股權(quán)期權(quán)的開始授予時間。如果公司本次實施股權(quán)期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則由董事會在下一個周期進行相應(yīng)調(diào)整補足。

　　第五章

　　股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格及方式

　　第十三條

　　股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格

　　行權(quán)價格按每股的50%計算，造成的注冊資本減少由所提公益公積金填補，保持公司注冊資本1000萬不變。

　　第十四條

　　股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式

　　1、受益人在被授予股權(quán)期權(quán)后，享有該股權(quán)期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每年一次的行權(quán)期，受益人可自由選擇是否行權(quán)。受益人可用所分得的利潤或現(xiàn)金進行行權(quán)。行權(quán)后公司進行相應(yīng)的工商登記變更，股權(quán)期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐�。在進行工商登記變更前，股權(quán)期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

　　2、受益人選擇不行權(quán)后，受益人所得利潤公司以現(xiàn)金的形式支付給受益人。

　　3、受益人在行權(quán)期滿放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分股權(quán)期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進行行權(quán)。

　　4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)；

　　5、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會計法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

　　第六章

　　員工解約、辭職、離職時的股權(quán)期權(quán)處理

　　第十五條

　　董事會認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有股權(quán)期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明股權(quán)期權(quán)的持有人在離職后、股權(quán)期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其股權(quán)期權(quán)。

　　第十六條

　　未履行與公司簽定的聘用合同的'約定而自動離職的，立即終止尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)。

　　第十七條

　　因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對股權(quán)期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)。

　　第十八條

　　聘用期滿，股權(quán)期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)。

　　第十九條

　　因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)。

　　第二十條

　　因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)。

　　第二十一條

　　因公司發(fā)生并購，公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供股權(quán)期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司股權(quán)期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性。

　　第七章

　　股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

　　第二十二條

　　股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

　　公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，作為股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)。其管理工作包括向股東會報告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、股權(quán)期權(quán)調(diào)整通知書、股權(quán)期權(quán)終止通知書、設(shè)立股權(quán)期權(quán)的管理名冊、擬訂股權(quán)期權(quán)的具體行權(quán)時間、對具體受益人的授予度等。

　　第八章

　　附

　　則

　　第二十三條

　　本方案由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。在第一個運行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

　　第二十四條

　　本方案未盡事宜，由董事會制作補充方案，報股東會批準(zhǔn)。

　　第二十五條

　　本方案自股東會通過之日起執(zhí)行。

期權(quán)激勵方案10

　　公司股權(quán)期權(quán)激勵制度方案

　　第一章

　　總

　　則

　　第一條

　　股權(quán)期權(quán)的有關(guān)定義

　　股權(quán)期權(quán)，是指一個公司授予其員工在一定的期限內(nèi)，按照固定的期權(quán)價格購買一定份額的公司股權(quán)的權(quán)利。它是股權(quán)激勵的方式之一。所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)（上市公司）、股份期權(quán)（非上市公司）、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權(quán)是現(xiàn)在就有的權(quán)利,而期權(quán)是到期才有的權(quán)力,是約定以后某個時間再給你股權(quán)，所以叫期權(quán)。本制度所涉及的定義解釋如下：

　　1、股權(quán)期權(quán)：本制度中，股權(quán)期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股權(quán)分割出來，并授權(quán)董事會集中管理，作為股權(quán)期權(quán)的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議，成為股權(quán)期權(quán)持有人。股權(quán)期權(quán)持有人在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)享有一定的利潤分配權(quán)，并在股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期內(nèi)有權(quán)將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股權(quán)，成為公司股東。

　　2、股權(quán)期權(quán)持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，獲得股權(quán)期權(quán)的人，即股權(quán)期權(quán)的受益人。

　　3、行權(quán)：是指受益人將其持有的股權(quán)期權(quán)按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股權(quán)的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利。

　　4、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期：即滿足本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予條件，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)并與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，即開始進入股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期。在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期內(nèi)，股權(quán)仍屬發(fā)起人股東所有，股權(quán)期權(quán)持有人不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但股權(quán)期權(quán)持有人進入股權(quán)預(yù)備期以后，享有相應(yīng)的股東分紅權(quán)。

　　5、股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期：是指按本制度規(guī)定，股權(quán)期權(quán)的持有人將其持有的股權(quán)期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股權(quán)成為公司股東的時間。

　　第二條

　　實施股權(quán)期權(quán)的目的

　　為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高級管理人員和業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，做到風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，推動公司業(yè)績的上升，公司引進股權(quán)期權(quán)激勵制度。

　　第三條

　　實施股權(quán)期權(quán)的原則

　　1、受益人可以無償或有償?shù)姆绞饺〉霉蓹?quán)期權(quán)，具體辦法由股東會決議。但行權(quán)進行股權(quán)認(rèn)購時，必須是有償。

　　2、股權(quán)期權(quán)的股權(quán)來源為公司發(fā)起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權(quán)期權(quán)的來源。

　　3、受益人所持有的股權(quán)期權(quán)未經(jīng)股東會一致同意不得隨意轉(zhuǎn)讓。受益人轉(zhuǎn)讓行權(quán)后的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)遵守本制度規(guī)定與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之約定。

　　第二章

　　股權(quán)期權(quán)的來源

　　第四條

　　股權(quán)期權(quán)的來源

　　股權(quán)期權(quán)的來源由公司發(fā)起人股東提供，各個發(fā)起人股東提供的股權(quán)份額由股東會決議。

　　第五條

　　公司股東會享有對受益人授予股權(quán)期權(quán)的權(quán)利，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行。

　　第三章

　　股權(quán)期權(quán)受益人的范圍

　　第六條

　　股權(quán)期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)按公司的關(guān)鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權(quán)期權(quán)授予行為的隨意性。

　　第七條

　　對本制度執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權(quán)期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執(zhí)行。

　　第八條

　　本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件：

　　1、公司骨干員工；

　　2、年齡在45歲以下；

　　3、與公司建立勞動合同關(guān)系連續(xù)滿一年員工；

　　4、全體股東一致同意。

　　第九條

　　經(jīng)全體股東一致同意，受益人范圍也可以不受上述條件的限制。

　　第四章

　　股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、方式

　　第十條

　　股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量

　　股權(quán)期權(quán)的擬授予數(shù)量由公司股東會予以確定。受益人獲得股權(quán)期權(quán)的方式也由股東會決議。

　　第五章

　　股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期和行權(quán)期

　　第十一條

　　股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

　　認(rèn)購預(yù)備期共為一年。股權(quán)期權(quán)受益人與公司建立勞動合同關(guān)系連續(xù)滿一年且符合本制度規(guī)定的股權(quán)期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn)，自與發(fā)起人股東簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書起，即開始進入股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期。

　　經(jīng)全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議后直接進入股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期。

　　第十二條

　　股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

　　受益人的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自一年預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。行權(quán)期最長不得超過三年。在行權(quán)期內(nèi)受益人未認(rèn)購公司股權(quán)的仍然享有股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。超過本制度規(guī)定的行權(quán)期仍不認(rèn)購股權(quán)的，受益人喪失股權(quán)認(rèn)購權(quán)，同時也不再享受分紅權(quán)待遇。

　　第六章

　　股權(quán)期權(quán)的行權(quán)

　　第十三條

　　股權(quán)期權(quán)行權(quán)的'條件

　　1、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期期滿。

　　2、在股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期和行權(quán)期內(nèi)符合相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn)。

　　第十四條

　　股權(quán)期權(quán)的行權(quán)價格

　　受益人行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，股權(quán)認(rèn)購價格由股東會決議。

　　第十五條

　　股權(quán)期權(quán)的行權(quán)方式

　　1、股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)遵守自愿原則，是否行權(quán)或者行權(quán)多少，由受益人自行決定。

　　2、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

　　3、公司應(yīng)保證受益人按國家及公司相關(guān)規(guī)定進行利潤分配，除按規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

　　第七章

　　喪失行權(quán)資格的情形

　　第十六條

　　受益人在行權(quán)期到來之前或者尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)（包括預(yù)備期及行權(quán)期），出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)資格：

　　1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；

　　2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　3．刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

　　4．履行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為；

　　5．執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　6．沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

　　7．不符合本制度的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

　　第八章

　　股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

　　第十七條

　　股權(quán)期權(quán)的管理機構(gòu)

　　公司董事會經(jīng)股東會授權(quán)，作為股權(quán)期權(quán)的日常管理機構(gòu)。

　　其管理工作包括：

　　1.

　　向股東會報告股權(quán)期權(quán)的執(zhí)行情況；

　　2.

　　組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權(quán)期權(quán)協(xié)議書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

　　3.

　　發(fā)出授予通知書、股權(quán)期權(quán)調(diào)整通知書、股權(quán)期權(quán)終止通知書；

　　4.

　　設(shè)立股權(quán)期權(quán)的管理名冊；

　　5.

　　擬訂股權(quán)期權(quán)的具體行權(quán)時間及方式等。

　　第九章

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　第十八條

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定，鑒于受益人是依據(jù)公司本制度取得公司股權(quán)，基于對公司長期穩(wěn)定發(fā)展、風(fēng)險防范及股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，受益人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受如下限制：

　�。ㄒ唬┦芤嫒宿D(zhuǎn)讓其股權(quán)時，公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)。

　　發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)購買，其他股東亦不愿意購買的，受益人有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

　　（二）受益人不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于交換、贈與或還債。

　　受益人股權(quán)如被人民法院依法強制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十二條規(guī)定執(zhí)行。

　�。ㄈ�）受益人在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司發(fā)起人股東。

　　發(fā)起人股東不愿購買的，受益人有權(quán)按《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定處置。

　�。�1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；

　�。�2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　�。�3）刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

　�。�4）履行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為；

　　（5）執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　�。�6）有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

　　受益人從符合法定退休年齡之日起，股權(quán)的處置（包括轉(zhuǎn)讓）依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　第十章

　　附

　　則

　　第十九條

　　本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。本制度的執(zhí)行和修訂由由股東會決定。

　　第二十條

　　本制度與《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》為準(zhǔn)。

　　第二十一條

　　股東會及董事會有關(guān)股權(quán)期權(quán)的決議是本制度的組成部分。

　　第二十二條

　　本制度自股東會表決一致通過之日起實施。

　　某某有限公司

期權(quán)激勵方案11

　�。ㄒ唬�實施激勵計劃的程序

　　1、董事會負(fù)責(zé)制定激勵計劃；

　　2、監(jiān)事會核查激勵對象名單；

　　3、股東大會審議激勵計劃。監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；

　　4、股東大會批準(zhǔn)激勵計劃后即可實施；

　　5、董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。

　�。ǘ�）股票期權(quán)的授予程序

　　1、董事會制定股票期權(quán)授予方案；

　　2、監(jiān)事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的激勵計劃中規(guī)定的對象相符；

　　3、經(jīng)股東大會審議通過，授予條件滿足后，對激勵對象進行權(quán)益的授予，并完成登記等相關(guān)程序；

　　4、激勵對象與公司簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》；

　�。ㄈ�）股票期權(quán)行權(quán)程序

　　1、激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)，提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價格，并交付相應(yīng)的購股款項；

　　2、公司在對每個期權(quán)持有人的行權(quán)申請作出核實和認(rèn)定后，按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票或轉(zhuǎn)讓股份。

　　股票期權(quán)激勵模式的優(yōu)點

　　(1)、降低委托—代理成本，將經(jīng)營者的報酬與公司的長期利益綁在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者與資產(chǎn)所有者利益的高度一致性，并使二者的.利益緊密聯(lián)系起來。

　　(2)、可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。

　　(3)、股票期權(quán)是企業(yè)賦予經(jīng)營者的一種選擇權(quán)，是在不確定的市場中實現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本.這也是企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。

　　(4)、股票期權(quán)根據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權(quán)受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公平性。

　　股票期權(quán)激勵模式的缺點

　　(1)、影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。因行權(quán)將會分散股權(quán)，影響到現(xiàn)有股東的權(quán)益，可能導(dǎo)致產(chǎn)權(quán)和經(jīng)濟糾紛。

　　(2)、來自股票市場的風(fēng)險。股票市場的價格波動和不確定性，持續(xù)的牛市會產(chǎn)生“收入差距過大”的問題;當(dāng)期權(quán)人行權(quán)但尚未售出購入的股票時，股價下跌至行權(quán)價以下，期權(quán)人將同時承擔(dān)行權(quán)后納稅和股票跌破行權(quán)價的雙重?fù)p失的風(fēng)險。

　　(3)、可能帶來經(jīng)營者的短期行為。由于股票期權(quán)的收益取決于行權(quán)之日市場上的股票價格高于行權(quán)價格，因而可能促使公司的經(jīng)營者片面追求股價提升的短期行為，而放棄對公司發(fā)展的重要投資，從而降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性。

期權(quán)激勵方案12

　　中國歷史上的股份制，比較強調(diào)企業(yè)的內(nèi)源價值增長，以分紅、利潤分享為主，體現(xiàn)了和諧成長的東方智慧。西方式的期權(quán)激勵更強調(diào)“公司請客，市場買單”，強調(diào)企業(yè)的外部資本市場價值，力圖把一個企業(yè)的激勵成本轉(zhuǎn)嫁給外部投資者承擔(dān)！以下小編為你收集了中小企業(yè)期權(quán)激勵方案，希望給你帶來一些借鑒的作用。

　　一、 釋義

　　期權(quán)又稱為選擇權(quán)，是在期貨的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的一種衍生性金融工具。從其本質(zhì)上講，期權(quán)實質(zhì)上是在金融領(lǐng)域中將權(quán)利和義務(wù)分開進行定價，使得權(quán)利的受讓人在規(guī)定時間內(nèi)對于是否進行交易，行使其權(quán)利，而義務(wù)方必須履行。

　　二、激勵計劃的目的

　　為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調(diào)動___________________集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團結(jié)一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

　　風(fēng)險提示：

　　具體采用的激勵模式，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的情況而定，不可盲目選擇，同時，采用期權(quán)的模式的，還應(yīng)當(dāng)注意股份的來源，是增資擴股還是原股東轉(zhuǎn)讓，這都應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況。

　　在充分保障股東的利益實現(xiàn)更大幅度增值的前提下，根據(jù)收益與貢獻(xiàn)相對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。

　　風(fēng)險提示：

　　好的計劃還需能夠執(zhí)行落地，因此，需要一個負(fù)責(zé)及符合公司管理制度的機構(gòu)或個人進行負(fù)責(zé)，而具體的職權(quán)也需要根據(jù)公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒有人督促及負(fù)責(zé)，激勵的目的將無法實現(xiàn)。

　　三、 激勵計劃的管理機構(gòu)

　　1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更和終止。

　　2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán)激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。

　　3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。

　　4、獨立董事應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　四、 激勵對象的確定依據(jù)和范圍

　�。ㄒ唬┘�勵對象的確定依據(jù)

　　1、激勵對象確定的法律依據(jù)

　　激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

　　激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事），公司下屬分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員，以及公司董事會認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據(jù)

　　激勵對象須根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法考核合格。

　　風(fēng)險提示：

　　是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門或特殊崗位進行激勵還是所有部門進行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發(fā)展的戰(zhàn)略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無法達(dá)到目的，范圍過大，則將導(dǎo)致股權(quán)資源的浪費。

　　（二）激勵對象的范圍

　　激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員和公司認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及預(yù)留激勵對象，具體如下：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　任期：

　　持有公司股份數(shù)量：

　　……

　　下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理人員和公司認(rèn)定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干共____名。

　　預(yù)留激勵對象（在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)有董事會確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）

　　本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。

　　五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量

　　公司授予激勵對象__________份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以預(yù)先確定的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司人民幣普通股的權(quán)利。

　�。ㄒ唬┘�勵計劃的股票來源

　　本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行___________股a股股票。

　　風(fēng)險提示：

　　定數(shù)量，拿多少額度來進行激勵比較恰當(dāng)，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無法達(dá)到激勵效果，更會影響到股東對公司的有效管理及經(jīng)營。

　　（二）激勵計劃的'股票數(shù)量

　　股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為___________份，涉及標(biāo)的股票為公司定向發(fā)行的___________股人民幣普通股（a股），占公司股份總額___________股的_____%。

　　（三）募集資金用途

　　因?qū)嵤┍居媱澃l(fā)行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動資金。

　　六、激勵對象的股票期權(quán)分配情況

　　本計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)為___________份，具體分配情況為：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　或受股票期權(quán)數(shù)量（萬份）：

　　獲授股票期權(quán)占授予股票期權(quán)總量的比例（%）：

　　標(biāo)的股票占授予時公司總股本的比例（%）：

　　……

　　注：1、預(yù)留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認(rèn)為有特別貢獻(xiàn)應(yīng)追加授予股票期權(quán)的部分人員。預(yù)留激勵對象在本計劃規(guī)定期內(nèi)由董事會確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。

　　2、任一激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。

　　七、股票期權(quán)行權(quán)價格、確定依據(jù)

　　（一）行權(quán)價格

　　股票期權(quán)的行權(quán)價格為 ___________元。

　　（二）行權(quán)價格的確定方法。

　　行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者，即 ___________元：

　　1、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價（ ___________元）；

　　2、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價（ ___________元）。

　　八、 股權(quán)激勵的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期

　　（一）有效期

　　本計劃的有效期為_____年，自___________集團股東大會批準(zhǔn)本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)以及未授出的預(yù)留股票期權(quán)額度由公司予以注銷，不得再行行權(quán)或授出。

　　（二）授權(quán)日

　　股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日，在本激勵計劃報證監(jiān)會備案且證監(jiān)會無異議、股東大會批準(zhǔn)以及授權(quán)條件成就后，由董事會確定。公司在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)。

　　授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間日：

　　1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

　　2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 授權(quán)日次日起一年內(nèi)為等待期，等待期內(nèi)不得行權(quán)。

　　風(fēng)險提示：

　　實踐中，眾多的股權(quán)激勵糾紛都是對行權(quán)條件不同的理解引發(fā)的，因此，行權(quán)條件應(yīng)當(dāng)進行明確的約定。同時，行權(quán)條件的設(shè)置也關(guān)系激勵計劃目的的實現(xiàn)及激勵對象權(quán)利的獲得，不可過高也不可過低，應(yīng)當(dāng)綜合確定。

　�。ㄈ�）可行權(quán)日

　　自股票期權(quán)授權(quán)日起滿一年后，若達(dá)到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象分三期行權(quán)：

　　第一個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預(yù)留股份）為_______萬份，每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的40%；

　　第二個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，，激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預(yù)留股份）為_______萬份，每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的30%；

　　第三個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預(yù)留股份）為_______萬份，每一激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的30%。

　　若當(dāng)期達(dá)到行權(quán)條件，則激勵對象可在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)對相應(yīng)額度的股票期權(quán)予以行權(quán)，未按期行權(quán)的期票期權(quán)額度由公司予以注銷，不得再行行權(quán)；若當(dāng)期未達(dá)到行權(quán)條件，則由公司注銷當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)額度，相應(yīng)調(diào)減其個人獲授股票期權(quán)的總額及全體激勵對象股票期權(quán)總額。

　　可行權(quán)日必須為交易日，且應(yīng)當(dāng)在公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但不得在下列期間內(nèi)：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算；

　　2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　（四）禁售期

　　1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票；

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　4、在本計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規(guī)定。

　　九、股票期權(quán)的授予條件和授予程序

　�。ㄒ唬┦谟钘l件

　　激勵對象獲授股票期權(quán)，必須同時滿足以下條件：

　　1、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；

　�。�4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。

　　2、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；

　�。�3）證監(jiān)會認(rèn)定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。

　�。ǘ�）授予程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃；獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。

　　3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見。

　　4、公司將股權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報證監(jiān)會備案，并同時抄報交易所和當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局。

　　5、在證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

　　6、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

　　7、本計劃經(jīng)公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　8、本計劃經(jīng)股東大會批準(zhǔn)以及授權(quán)條件滿足后三十日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授權(quán)日，對激勵對象進行授權(quán)，完成登記、公告等相關(guān)程序。

　　十、 股票期權(quán)的行權(quán)條件及行權(quán)程序

　�。ㄒ唬┬袡�(quán)條件

　　激勵對象對已獲授的股票期權(quán)行權(quán)，必須同時滿足以下條件：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；

　�。�3）證監(jiān)會認(rèn)定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　�。�2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；

　�。�3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　�。�4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。

　　3、公司_______至_______年業(yè)績應(yīng)達(dá)到下列指標(biāo)，并由激勵對象分期按相應(yīng)比例行權(quán)。

　　第一期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第二期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第三期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。

　　本計劃期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　4、個人績效考核條件

　　在每一行權(quán)期，激勵對象根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。

　　（二）行權(quán)程序

　　1、在行權(quán)期內(nèi)，當(dāng)達(dá)到行權(quán)條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)，就當(dāng)期可行權(quán)部分的股票期權(quán)，向公司提交書面行權(quán)申請，并足額繳納行權(quán)購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權(quán)申請，或未按時足額繳納行權(quán)購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權(quán)，相應(yīng)股票期權(quán)額度不再行權(quán)并由公司注銷。

　　2、公司董事會審查確認(rèn)激勵對象的行權(quán)申請，并經(jīng)監(jiān)事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統(tǒng)一向交易所及登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉(zhuǎn)讓，但不得違反有關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定。

　　4、激勵對象行權(quán)所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　十一、預(yù)留股票期權(quán)

　�。ㄒ唬┍居媱澒善逼跈�(quán)總數(shù)中的___________份預(yù)留給預(yù)留激勵對象。

　　（二）預(yù)留股票期權(quán)有效期為1年，自__________集團股東大會批準(zhǔn)本計劃之日起算。在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)未授出的預(yù)留股票期權(quán)額度作廢，并由公司注銷。

　�。ㄈ�）預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與授予程序

　　1、預(yù)留股票期權(quán)的授予條件與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)的授予條件相同。

　　2、在預(yù)留股票期權(quán)有效期內(nèi)，由董事會確定預(yù)留激勵對象名單、獲授股票期權(quán)額度及行權(quán)價格等事宜，監(jiān)事會進行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日，并在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)，授權(quán)日起一年內(nèi)不得行權(quán)。

　�。ㄋ模╊A(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格

　　預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格以該部分股票期權(quán)授予的摘要情況披露前的市價為基準(zhǔn)，不應(yīng)低于下列價格較高者：

　　1、摘要情況披露前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

　　2、摘要情況披露前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

　　（五）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)條件與行權(quán)程序

　　1、行權(quán)條件

　　預(yù)留股票期權(quán)自授權(quán)日起滿一年后分兩期行權(quán)。預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期的起止時間及當(dāng)期行權(quán)條件與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)的第二個、第三個行權(quán)期相同；每期可行權(quán)額度均為激勵對象獲授預(yù)留股票期權(quán)總數(shù)的50%。

　　2、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)程序與本計劃非預(yù)留股票期權(quán)相同。

　�。ㄎ澹╊A(yù)留股票期權(quán)的其它相關(guān)事宜按本計劃有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本計劃未規(guī)定或不適用的，由董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)予以確定。

　　十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序

　�。ㄒ唬┕善逼跈�(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；r為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比例（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票比例）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、縮股

　　q= q0×r

　　其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　3、配股、增發(fā)和發(fā)行股本權(quán)證

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；r為增發(fā)、配股、股本權(quán)證（不包括針對公司激勵對象發(fā)行的股本權(quán)證，下同）實際行權(quán)數(shù)量的比例（即配股、增發(fā)或股本權(quán)證實際行權(quán)的數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　�。ǘ�）行權(quán)價格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0—v

　　其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股比例；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　4、配股、增發(fā)和股本權(quán)證發(fā)行

　　p=（p0+p1×r）÷（1+ r）

　　其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；p1為配股、增發(fā)、股本權(quán)證行權(quán)的價格，r為增發(fā)、實際配股、股本權(quán)證實際行權(quán)的比例（即增發(fā)數(shù)量、實際配股數(shù)量或股本權(quán)證行權(quán)后實際增加的股本數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

　　1、股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)及時公告。

　　2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)

　　（一）公司的權(quán)利義務(wù)

　　1、公司具有對本計劃的執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。

　　2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費。

　　3、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　�。ǘ�）激勵對象的權(quán)利義務(wù)

　　1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，維護公司與全體股東的利益。

　　2、激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，在可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行權(quán)數(shù)量；激勵對象行權(quán)時，應(yīng)當(dāng)及時向公司提交書面行權(quán)申請并支付行權(quán)購股款項。

　　3、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)，亦不得設(shè)定其它第三方權(quán)利限制。

　　4、激勵對象轉(zhuǎn)讓行權(quán)所得股票，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)及本計劃的規(guī)定；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

　　6、激勵對象在行權(quán)后離職，如果在離職的2年內(nèi)到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的，激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因行權(quán)所得的全部收益返還給公司。

　　十四、激勵計劃的變更和終止

　�。ㄒ唬┕�司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立

　　公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權(quán)不作變更，按照本計劃執(zhí)行。

　　（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

　　1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在___________集團內(nèi)，或在___________集團下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿�司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。

　　2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。

　　3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定進行。

　　4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　　（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定的程序進行；

　�。�2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權(quán)不作變更，仍按照本計劃規(guī)定進行的除外。

　　5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡的，其獲授的股票期權(quán)不作變更，由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規(guī)定進行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權(quán)不作變更，仍按照本計劃規(guī)定進行的除外。

　　（三）公司不具備實施本計劃的資格

　　公司如發(fā)生下列任一情形，應(yīng)當(dāng)終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；

　　3、證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　風(fēng)險提示：

　　股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)做到“進入有條件，退出有機制”， 股權(quán)激勵不是一勞永逸的福利，要避免發(fā)生“躺在股權(quán)上睡覺的情形”。同時，在實施過程中，公司及激勵對象均可能發(fā)生異常的情形，為避免引發(fā)爭議，應(yīng)當(dāng)在實施前進行全面及明確的約定。

　�。ㄋ模┘�勵對象不具備參與本計劃的資格

　　在本計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷：

　　1、最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。

　　十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

　　激勵計劃（草案）摘要公告日為________年_____月_____日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢30日內(nèi)；公告日之前30日內(nèi)，公司未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，公司不進行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

　　十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明

　　《______________________集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監(jiān)會備案后，證券市場情況發(fā)生重大變化，導(dǎo)致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經(jīng)公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合實際情況以及中國證監(jiān)會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數(shù)量、授予價格等內(nèi)容予以了調(diào)整。調(diào)整后的激勵計劃即本股權(quán)激勵計劃（修訂稿）經(jīng)董事會審議通過后，尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議，并經(jīng)公司股東大會審議通過后，方能實施。

　　十七、附則

　　1、本計劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　2、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議，且經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

　　__________________________有限公司

　　_______年____月____日

期權(quán)激勵方案13

　　一、股權(quán)激勵概述

　　所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在20xx年12月31日發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。

　　股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達(dá)到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。

　　按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責(zé)任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。

　　二、我公司現(xiàn)狀分析

　　我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止20xx年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負(fù)債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35元。

　　公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

　　三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計

　　公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。

　�。ㄒ唬┑谝粚哟危含F(xiàn)金出資持股計劃

　　大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。

　　1、現(xiàn)金出資持股股份來源：

　　包括向激勵對象增資擴股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。

　　(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準(zhǔn)，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

　　(2)、實際控制人贈與配送

　　根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。

　　(3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓

　　如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。

　　2、激勵對象出資的資金來源：

　　激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

　�。�1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；

　　（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。

　�。�3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

　　第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的.辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。

　　3、激勵范圍、激勵力度

　　理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

　　4、出資股份的權(quán)利

　　現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。

　　5、股份的變更

　　激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回

　　綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負(fù)重；

　　(二)第二層次：崗位分紅股

　　崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。

　　崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

　　此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

　　(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股

　　經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

　　該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

　　1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

　　2、激勵范圍、激勵力度

　　經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。

　　3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

　　業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。

　　4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利

　　激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。

　　總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

　　在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題

　　(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題

　　如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：

　　1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；

　　2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員 ；

　　3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；

　　4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

　　5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。

　　(二)管理機構(gòu)的問題

　　公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。

　　(三)具體實施細(xì)節(jié)問題

　　1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：

　　2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。

　　四、綜述

　　本方案力求通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設(shè)置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻(xiàn)度的認(rèn)同：再通過經(jīng)營業(yè)績股設(shè)計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)，以此來構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團隊，雖然當(dāng)前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓�司核心人員，但這種組合模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設(shè)計。

期權(quán)激勵方案14

　　1.（以下簡稱“股票期權(quán)激勵計劃”或“本激勵計劃”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及蘇州工業(yè)園區(qū)和順電氣股份有限公司（以下簡稱“和順電氣”或“公司”）《公司章程》制定。

　　2.激勵計劃授予本次股票期權(quán)激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱激勵對象"）135萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在計劃行權(quán)期內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格購買一股和順電氣股票的權(quán)利，其中首次授予121.5萬份，預(yù)留13.5萬份。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行135萬股和順電氣股票，占目前公司股本總額5,520萬股的比例為2.45%。

　　3. 本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為30.82元。和順電氣股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　4.和順電氣股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　5. 預(yù)留的股票期權(quán)的擬在首次授權(quán)日后 12個月內(nèi)公司按照相關(guān)規(guī)定召開董事 會，確定本次授予的股票期權(quán)數(shù)量、激勵對象名單和職務(wù)、授予價格等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露本次授予情況的摘要及激勵對象的相關(guān)信息。

　　6.本計劃的激勵對象為公司核心管理人員、核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、

　　骨干人員及董事會認(rèn)為需要進行激勵的相關(guān)人員。

　　7. 行權(quán)安排：本激勵計劃的有效期自首次股票期權(quán)授權(quán)之日起計算，最長不 超過5年。每份股票期權(quán)自相應(yīng)的授權(quán)日起 5年內(nèi)有效。本計劃授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授予日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來 48個月內(nèi)分四期 行權(quán)。本次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示 :

　　預(yù)留部分的股票期權(quán)計劃分四期行權(quán)，自首次授權(quán)日起12月后，滿足行權(quán) 條件的，激勵對象可以分四期申請行權(quán)。行權(quán)安排如下表所示：

　　8.本次授予期權(quán)的主要行權(quán)條件：本激勵計劃授予及預(yù)留的股票期權(quán)分4期 行權(quán)，行權(quán)考核年度為20xx-2015年，對公司財務(wù)業(yè)績指標(biāo)進行考核，以達(dá)到 公司財務(wù)業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。財務(wù)業(yè)績考核的指標(biāo)主要包括：凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率。其中，凈資產(chǎn)收益率與凈利潤的指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據(jù)，凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。若公司發(fā)生再融資行為，“凈資產(chǎn)”為再融資當(dāng)年及后 2年扣除該次再融資募集資金凈額后的 凈資產(chǎn)值;因再融資募投項目所產(chǎn)生的凈損益將從融資當(dāng)年及后2年中扣除。各 年度財務(wù)業(yè)績考核具體目標(biāo)如下：

　　（1）等待期內(nèi)，經(jīng)審計的公司合并財務(wù)報告中各年度歸屬于上市公司股東的`凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。

　�。�2）以20xx年凈利潤為基數(shù)，20xx-2015年相對于20xx年的凈利潤增長率分別不低于20%、40%、70%、100%。

　�。�3）20xx年-20xx年和20xx-2015年的凈資產(chǎn)收益率分別不低于7.0%和 9.0%。

　　9. 和順電氣承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以 及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　10.和順電氣承諾本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。

　　11.本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、和順電氣股東大會批準(zhǔn)。

　　12.公司股票期權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權(quán)。

　　13自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召 開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

期權(quán)激勵方案15

　　摘要：本文通過分析實行股票期權(quán)激勵方案在公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求以及我國上市公司實行該激勵方案遇到的障礙，提出可以用虛擬股票激勵方案替代股票激勵方案這一觀點，并分析了在我國上市公司中實行的可行性。

　　關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；激勵方案；虛擬股票期權(quán)

　　一、概述

　　在現(xiàn)代企業(yè)中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，物質(zhì)資本所有者（股東）和人力資本所有者（經(jīng)理）之間便形成了一種委托——代理關(guān)系。由于兩者之間存在著信息不對稱，代理人就很可能會有道德風(fēng)險和逆向選擇的行為，以使得其自身效用最大化，具體表現(xiàn)為偷懶和機會主義行為，這種行為往往會損害廣大股東的利益。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的最根本的原因是兩者追求的目標(biāo)不一致：股東希望實現(xiàn)公司市場價值的最大化，從而得到更多的投資回報和剩余收入；而經(jīng)理追求的是自身人力資本（社會地位，才能等）的增值和自身利益（報酬）的最大化。要避免這種現(xiàn)象，就需要一種制度設(shè)計，把股東利益這一指標(biāo)引入經(jīng)理的收入函數(shù)中，并使兩者呈正相關(guān)。簡言之，就是要建立一種激勵制度，使得經(jīng)理人員從股東的利益出發(fā)，以實現(xiàn)公司市場價值最大為行為目標(biāo)，經(jīng)理人員股票期權(quán)方案就是這樣一種激勵制度�，F(xiàn)在西方發(fā)達(dá)國家很多企業(yè)都實行了這種激勵經(jīng)理人員的方案，有關(guān)調(diào)查數(shù)據(jù)表明，在1996年，《財富》雜志評出的全球企業(yè)500強中，89%的公司在其高管人員中實行了這種制度。我國也有很多人士在理論上探討了這種激勵方案在我國實行的可行性及障礙，并有80家左右上市公司對這一激勵方案進行了創(chuàng)新實踐。筆者認(rèn)為，股票期權(quán)激勵方案雖然在西方發(fā)達(dá)國家尤其美國取得了成功，但由于我國的法律及市場環(huán)境和美國有著很大的差別，我國大部分上市公司不宜實行高管人員股票期權(quán)激勵方案，對那些適合的上市公司，這一方案也要根據(jù)我國的具體國情加以修改。本文首先通過比較中美兩國在公司治理結(jié)構(gòu)方面的差異，探討了實行股票期權(quán)方案在公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求，得出只有少部分上市公司可以推行高管人員股票期權(quán)方案的結(jié)論；然后分析了我國實行股票期權(quán)方案在法律及我國弱式有效資本市場上遇到的障礙；最后提出用虛擬股票期權(quán)方案替代股票期權(quán)方案，分析了如何避開法律障礙、并解決我國弱式有效資本市場帶來的問題。

　　二、實行股票期權(quán)方案在公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求

　　上市公司高管人員股票期權(quán)方案能否起到很好的激勵作用，在很大程度上取決于具體方案的設(shè)計，即授予數(shù)量、執(zhí)行條件（主要是行權(quán)價格的確定）。如果條件對經(jīng)理人員來說相當(dāng)寬松、數(shù)量又比較大。則他們不需要付出多大努力就可以得到巨大的回報，對公司來說是得不償失；如果條件較為嚴(yán)格，數(shù)量又少，那么經(jīng)理即使付出很大努力也只能得到較少的回報，公司市場價值和高管人員效用的相關(guān)性不高，這樣就起不到應(yīng)有的激勵作用。美國在這方面的經(jīng)驗是建立嚴(yán)格的內(nèi)部監(jiān)管體系，以保證股票期權(quán)方案能有效而公正地制定和實施。其監(jiān)管體系主要包括：（1）獨立董事制度；（2） 獨立的薪酬委員會；（3 ）獨立監(jiān)事制度等。首先，看獨立董事制度，根據(jù)資料顯示：1995年美國標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的上市公司董事會的平均獨立性為64。7%，1997年上升到66。4%，兩職合一的公司比例1996年為16。6%，1997年下降為14。5%。其次，看獨立的薪酬委員會，美國上市公司通常在董事會下設(shè)立相對獨立的薪酬委員會，以確保高管人員薪酬（包括股票期權(quán)）的合理發(fā)放，如標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的上市公司幾乎100%的設(shè)有薪酬委員會，該委員會成員構(gòu)成中92%為獨立董事（1997）。最后，看獨立監(jiān)事制度，由于美國幾個大的股票交易所都要求其成員公司建立有外部董事參與的審計委員會，其職責(zé)包括：標(biāo)準(zhǔn)的審計復(fù)查；評價公司信息系統(tǒng)的有效性；審查公司的法律事務(wù)等。這種審計委員會又分為多數(shù)獨立和完全獨立兩種，前者指外部董事在其中占多數(shù)，后者指委員會的所有成員都為外部董事，所以美國上市公司審計委員會的獨立性程度非常強。美國的成功經(jīng)驗表明，這種獨立性體制對有效的防范高管人員濫用權(quán)力、追逐私利、監(jiān)督管理高管人員薪酬的合理發(fā)放、監(jiān)督和確保薪酬委員會在股票期權(quán)方案的制定和實施方面保持獨立性和公正性，意義至關(guān)重要。而我國的大部分上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在很多的問題，比如：絕大部分上市公司董事會中內(nèi)部董事所占比例超過50%，有相當(dāng)一部分公司中董事長兼任總經(jīng)理，董事兼任高管人員。

　　這種公司治理結(jié)構(gòu)難免會產(chǎn)生公司內(nèi)部人員自己制定激勵方案獎勵自己的現(xiàn)象，從而使得激勵行為扭曲，損害廣大股東利益。所以筆者認(rèn)為只有那些公司治理結(jié)構(gòu)比較合理的上市公司（具體表現(xiàn)為外部董事占董事會成員的50%以上），并在董事會下設(shè)立了獨立性較強（具體表現(xiàn)為外部董事占其成員的50%以上）的高管人員薪酬委員會后，才適合推行股票期權(quán)激勵方案。

　　三、我國上市公司實行股票期權(quán)方案遇到的障礙

　　1． 法律上的障礙。首先，是股票期權(quán)方案中股票的來源問題，國外一般是通過發(fā)行股票時預(yù)留一部分、發(fā)行新股、或股票回購三種方法獲得執(zhí)行激勵方案的股票。而我國法律規(guī)定資本金應(yīng)一次交足才能開業(yè)，即注冊資本和實收資本必須一致，這樣企業(yè)在發(fā)行股票時就不能預(yù)留一部分股權(quán)。而《公司法》第149條又規(guī)定，上市公司不能以回購的方式購買本公司的股票，同時公司要獲得增發(fā)新股的條件又較嚴(yán)格，這樣我國上市公司股票期權(quán)方案就面臨著“無股可期”的困難。其次，是高管人員期權(quán)股票流通交易的問題，我國《證券法》規(guī)定上市公司高管人員在其任期內(nèi)不得出售其持有的本公司的股票，這必然會影響高管人員期權(quán)股票的收益，進而影響股票期權(quán)方案的激勵效應(yīng)。再次，是單個高管人員可以持有的股票數(shù)量受到限制，《證券法》規(guī)定，個人持股不能超過公司總股本的0。5%，如此低的持股比例難以產(chǎn)生較強的激勵作用。

　　2． 我國弱式有效資本市場帶來的障礙。股票期權(quán)方案的實施，和有效的資本市場是分不開的。資本市場若有效，股票價格反映公司業(yè)績，公司業(yè)績越好，股票價格越高，股票期權(quán)的行權(quán)價差越大，高管人員收益越大，其產(chǎn)生的正向激勵也就越強。如果資本市場上股票價格和公司業(yè)績的相關(guān)性不強，也就是說公司業(yè)績變好其股票價格不一定上漲，或者股票價格上漲但其原因卻不是公司的基本面變好，在這種情況下股票期權(quán)方案的激勵作用就會消失。美國企業(yè)的股票期權(quán)方案獲得成功的一個重要保證就是其擁有強式有效的資本市場。而我國股票市場由于體制、歷史和規(guī)模等方面的原因，有效性不強。其表現(xiàn)就是股價不能完全反映股票本身的價值，經(jīng)常出現(xiàn)股價與公司業(yè)績非對稱的現(xiàn)象。深交所一篇研究報告證明了這一點（有關(guān)數(shù)據(jù)見表1）。

　　由上表可以看出：總體而言，滬深兩市公司的業(yè)績與其二級市場股價表現(xiàn)的.相關(guān)性較弱，甚至有的出現(xiàn)負(fù)相關(guān)，這樣的弱式有效市場會導(dǎo)致股票期權(quán)方案失效。

　　四、虛擬股票期權(quán)方案替代股票期權(quán)方案

　　綜上所述，我國上市公司目前尚不具備實施股票期權(quán)方案的條件。但是，筆者認(rèn)為，這種方案實質(zhì)上是一種讓高管人員（人力資本所有者）參與分享企業(yè)的剩余索取權(quán)的激勵制度，在那些公司治理結(jié)構(gòu)較為合理的上市公司（表現(xiàn)為外部董事占董事會多數(shù)，并設(shè)有獨立性強的薪綢委員會）可以采取虛擬股票期權(quán)方案來代替股票期權(quán)方案，以解決我國上市公司實行股票期權(quán)方案時遇到的法律及市場障礙。虛擬股票期權(quán)方案包括以下三個不同于一般股票期權(quán)方案的內(nèi)容：（1）公司每年根據(jù)實際經(jīng)營情況和利潤大小從稅后利潤中提取一定數(shù)額形成專項基金，用以實行虛擬股票期權(quán)方案；（2）公司虛擬股票的價格并不等同于公司實際二級市場的價格，而是由公司獨立性很強的薪酬委員會根據(jù)公司具體基本面情況通過某種確定的方法計算出來的，該價格隨公司基本面情況的變動而變動；（3）公司根據(jù)高管人員執(zhí)行期權(quán)時虛擬股票的價格和行權(quán)價格（通常為授予期權(quán)時虛擬股票的價格）之差和虛擬股票數(shù)量的乘積，以現(xiàn)金的形式支付，其資金來源為設(shè)立的專項基金。

　　虛擬股票期權(quán)方案最關(guān)鍵的是虛擬股票價格的確定方法，一般應(yīng)將其價格與公司業(yè)績掛鉤，如會計報表中的每股帳面價值乘以某一個乘數(shù)（乘數(shù)相當(dāng)于資本市場的價值放大效應(yīng)），或者可以根據(jù)公司在最近的財務(wù)期間的每股凈收入乘以某個乘數(shù)得出。價格確定方法一經(jīng)獨立性很強的薪酬委員會確定就不能隨意改變。高管人員的收益就是執(zhí)行期權(quán)時虛擬股票的價格和行權(quán)價格（一般為授予期權(quán)時計算出的虛擬股票價格）之差和其可以執(zhí)行的虛擬股票數(shù)量的乘積。這樣，高管人員的收益就和公司的業(yè)績牢牢掛起鉤來：如果公司的業(yè)績有了明顯的改善，那么虛擬股票的價格將會大大上漲（由于乘數(shù)效應(yīng)），通過執(zhí)行期權(quán)，高管人員就可獲得可觀的收益；如果公司業(yè)績沒有改善甚至下降，那么虛擬股票的價格會不變或下降，他們就不會得到股權(quán)收益。這種虛擬股票價格是由公司的業(yè)績決定的，不受二級市場上股票價格的非理性波動的影響，從而可以解決我國弱式有效的股票市場給上市公司實行股票期權(quán)激勵方案帶來的障礙。同時，由于是虛擬股票期權(quán)，因而不存在激勵股票的來源問題，也不存在高管人員可持有的數(shù)量限制問題，以及其在職期間所持有本公司股票的流通性問題。只要股東大會通過，就沒有法律上的障礙。該方案還有一個優(yōu)點是高管人員行權(quán)后不會改變公司的股本數(shù)量和結(jié)構(gòu)，也就是說，不會對二級市場上流通股產(chǎn)生稀釋效應(yīng)，從而保護廣大股東的權(quán)益不受損害。

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