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專項(xiàng)技術(shù)工作報告
專項(xiàng)技術(shù)工作報告一、公司治理專項(xiàng)活動期間完成的主要工作
(一)成立公司治理專項(xiàng)工作小組，制定工作方案由董事長作為第一責(zé)任人，董事長、監(jiān)事會主席、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書作為主要領(lǐng)導(dǎo)成員，與相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成專項(xiàng)活動小組，負(fù)責(zé)部署公司治理專項(xiàng)
活動，制定工作方案，明確公司治理專項(xiàng)活動中各個階段(了解文件精神、自查、制訂整改計劃、公眾評議、接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查、總體實(shí)施并完成整改)的時間進(jìn)度及相關(guān)工作內(nèi)容。
(二)組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)上市公司治理專項(xiàng)活動的相關(guān)文件公司利用董事會會議召開期間及發(fā)送郵件方式，讓公司董事、監(jiān)事、高管和相應(yīng)部門負(fù)責(zé)人了解文件精神和通知內(nèi)容，充分認(rèn)識到在現(xiàn)階段開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措。
(三)認(rèn)真開展自查工作，完成自查報告和制訂整改計劃對照中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]28號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》、深圳證監(jiān)局公司字[2009]65 號文《關(guān)于做好2009 年上市公司治理相關(guān)工作的通知》，公司本著實(shí)事求是的原則，進(jìn)行了認(rèn)真自查，制定了整改計劃，總結(jié)形成了《公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計劃》和《公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)報告》，該報告經(jīng)2010年12月26日舉行的第一屆董事會第十三次會議審議通過，并上報深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所。
公司自2011年1月開始，根據(jù)整改計劃進(jìn)行逐步落實(shí)整改。
(四)接受公眾評議2010年12月30日公司公告了上述報告，同時公布了公司治理專項(xiàng)活動聯(lián)系人、電話等信息，接受公眾對公司治理情況的分析評議。在公眾評議階段，公司對外公告的郵箱中收到一位投資者建議公司適時推出股權(quán)激勵方案的郵件。
(五)接受深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查2011年3月31日，深圳證監(jiān)局檢查組對公司治理情況及治理專項(xiàng)活動進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，檢查了“三會”運(yùn)作、相關(guān)制度制定和落實(shí)、募集資金使用、財務(wù)會計基礎(chǔ)工作和內(nèi)部控制情況。2011年7月5日，深圳證監(jiān)局向公司出具了《關(guān)于深圳市匯川技術(shù)股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見》(深證局公司字[2011]64號)(以下簡稱“監(jiān)管意見”)。
針對監(jiān)管意見，公司迅速召集有關(guān)部門和相關(guān)責(zé)任人學(xué)習(xí)監(jiān)管要求，針對具體問題，實(shí)施整改。
二、公司治理存在的問題及整改情況
(一)公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改落實(shí)情況公司對自查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，按照前期公告的整改計劃，積極采取應(yīng)對措施實(shí)施整改，具體落實(shí)情況如下：
1、應(yīng)進(jìn)一步開展對董事、監(jiān)事、高級管理人員的持續(xù)培訓(xùn)工作整改落實(shí)情況：整改期間，董事會秘書辦公室及時組織了相關(guān)人員參加年度報告編制培訓(xùn)、董事會秘書培訓(xùn)、創(chuàng)業(yè)板上市公司公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)培訓(xùn)。以后也會根據(jù)深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所、深圳上市公司協(xié)會、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的培訓(xùn)通知，積極安排相關(guān)人員參加。董事會秘書辦公室收集、整理證券市場最新法律法規(guī)及監(jiān)管部門文件，將部分規(guī)則輔以案例制作成PPT，及時發(fā)送給公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，保證公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對政策環(huán)境的及時了解和深入貫徹。公司每周結(jié)合證券市場環(huán)境及公司證券事務(wù)、經(jīng)營工作現(xiàn)狀，向董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)送1—2篇學(xué)習(xí)文件，以達(dá)到預(yù)警作用。
2、內(nèi)控措施有待進(jìn)一步完善。
整改落實(shí)情況：按照最新法律法規(guī)，結(jié)合監(jiān)管部門的要求及公司的實(shí)際情況，對公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度進(jìn)行了修訂、補(bǔ)充和完善，并履行相關(guān)審議程序。2011年3月，新增《獨(dú)立董事年報工作規(guī)程》、《審計委員會年報工作規(guī)程》、《防東大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用制度》。
2011年5月，修訂了《投資決策程序與規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》《公司章程》、《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》。2011年5月，新增《募集資金使用實(shí)施細(xì)則》、《法定范圍人員買賣股票申報辦法》。
在整改階段，公司審計部發(fā)揮了內(nèi)部審計工作職能，針對公司2010年度內(nèi)部控制情況實(shí)施了監(jiān)督核查，并出具了公司《2010年度內(nèi)部控制自我評價報告》;向?qū)徲嬑瘑T會提交了《2011年度審計計劃》;針對募集資金、貨幣資金、關(guān)聯(lián)方資金往來情況，審計部已完成2011年第一季度的專項(xiàng)審計工作;就工作總結(jié)與計劃，定期向?qū)徲嬑瘑T會匯報。
審計部在內(nèi)控建設(shè)方面，確定了內(nèi)控實(shí)施項(xiàng)目小組成員，搭建了內(nèi)控工作組織架構(gòu);確定了內(nèi)控實(shí)施工作方案，向公司管理層提交2011年度內(nèi)控工作實(shí)施方案并通過;組織內(nèi)控實(shí)施啟動大會的召開;按計劃給各內(nèi)控專員下發(fā)收集內(nèi)控制度和自評可能存在風(fēng)險領(lǐng)域的指令，并收集整理初步自評風(fēng)險點(diǎn);確定內(nèi)控實(shí)施的范圍;完成風(fēng)險控制標(biāo)準(zhǔn)矩陣(銷售、人力資源、資產(chǎn)管理、全面預(yù)算、財務(wù)報告、資金活動、研究與開發(fā)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、信息與傳遞、合同項(xiàng)目、工程管理、信息系統(tǒng)、采購)的編制。
3、進(jìn)一步完善公司法人治理機(jī)制。
整改落實(shí)情況：公司按規(guī)定召開了董事會相關(guān)委員會會議，發(fā)揮了董事會專業(yè)委員會的作用，提高了董事會運(yùn)作有效性和獨(dú)立性，強(qiáng)化了獨(dú)立董事和專業(yè)委員會的作用，保證了內(nèi)控制度的完整、有效執(zhí)行。
公司將繼續(xù)組織學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及深圳證監(jiān)局的有關(guān)文件精神，進(jìn)一步明確公司“三會”職能，切實(shí)履行法定程序，完善公司治理，提升公司的管理水平。將公司董監(jiān)高人員的薪酬決策提交董事會審議。
4、公司董事會專門委員會的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮。
整改落實(shí)情況：在公司經(jīng)營管理過程中，進(jìn)一步重視董事會專門委員會和獨(dú)立董事的工作，對涉及專門委員會委員專業(yè)領(lǐng)域的事項(xiàng)，積極征詢獨(dú)立董事的意見，發(fā)揮其專長為公司決策提供建議。公司也會不斷完善專門委員會的工作體系，確保專門委員會的會議常態(tài)化、規(guī)范化，更好地為董事會決策提供服務(wù)。整改以來，公司審計委員會積極指導(dǎo)內(nèi)審部工作，審議了內(nèi)審部2011年第一季度工作總結(jié)與第二季度工作計劃;并陸續(xù)召開審計委員會會議對公司相關(guān)工作進(jìn)行審議或發(fā)表意見，相關(guān)內(nèi)容有：財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動的工作方案、對年審注冊會計師進(jìn)場前公司出具的財務(wù)會計報表的書面意見、規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動的自查報告、對年審會計師出具初步審計意見后的公司財務(wù)會計報表的書面意見、指導(dǎo)公司制定內(nèi)控實(shí)施的范圍及其依據(jù)、2011年第一季度募集資金專項(xiàng)審計報告。
公司提名委員會對第二屆董事會董事候選人進(jìn)行提名，并提交董事會進(jìn)行審議。
公司戰(zhàn)略委員會充揮發(fā)揮其在公司發(fā)展戰(zhàn)略方面的重要作用，積極參與對超募資金投資項(xiàng)目的調(diào)研、分析、討論等工作，并提出自己對相關(guān)事項(xiàng)的意見和建議。
5、公司信息披露管理工作尚需進(jìn)一步完善。
整改落實(shí)情況：董事會秘書辦公室人員認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)則、指引，加強(qiáng)與監(jiān)管部門的溝通，嚴(yán)格按照公司《信息披露事務(wù)管理制度》中規(guī)定的內(nèi)容與流程進(jìn)行信息披露事宜，對信息披露內(nèi)容進(jìn)行審核通過后再予披露，確保信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
為確保所披露信息的及時性，董事會秘書辦公室組織各信息報告義務(wù)人學(xué)習(xí)公司《重大信息內(nèi)部報告制度》，使其知曉報告內(nèi)容與報告程序;持續(xù)進(jìn)行違規(guī)案例警示，使其知曉重大信息報告的重要性;制作了重要信息內(nèi)部報告表、信息報告反饋表、重要事項(xiàng)進(jìn)展情況表，使其與公司董事長、董事會秘書、董事會秘書辦公室溝通暢順。
為確保所披露信息的公平性，公司接受特定對象調(diào)研前，要求其出具訪問提綱，調(diào)研時簽署《承諾書》，調(diào)研后在公司給出的調(diào)研記錄上簽字;公司重大事項(xiàng)自進(jìn)入決策之日起，要求相關(guān)人員簽署了《內(nèi)幕信息知情人承諾書》或向其出具《內(nèi)幕信息知情人履行保密義務(wù)的提醒函》，并隨著事項(xiàng)的進(jìn)程陸續(xù)增加相關(guān)人員簽署該承諾;定期報告及重大事項(xiàng)在編制、審議和披露期間，盡量不向外部單位報送依法律法規(guī)的要求需報送的資料，如果時間協(xié)商不成，則會將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人登記在案備查。
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