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公司上市的途徑與模式論文
一、我國證券公司上市的主要途徑
1.IPO上市
IPO上市是指證券公司通過公開發(fā)行股票并直接上市。我國股份制公司要成為上市公司需要具備《公司法》對(duì)股票上市規(guī)定的條件。此外,中國證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,證券公司IPO上市不但要滿足“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元”的要求,還要滿足規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)情況等方面的規(guī)定。對(duì)證券公司的要求很高,適合公司各方面條件均處在領(lǐng)先地位的大券商。
其優(yōu)點(diǎn)在于由于上市條件高、審核嚴(yán)格,成為上市公司后除了可以獲得持續(xù)穩(wěn)定的融資渠道,打破企業(yè)融資瓶頸,還有利于提升企業(yè)形象,增加品牌忠實(shí)度,改善競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境,創(chuàng)造良好的競(jìng)爭(zhēng)氛圍,這對(duì)于提供金融服務(wù)的證券公司而言尤為重要。中信證券的迅猛發(fā)展就是一個(gè)典型。
其缺點(diǎn)在于盡管2002年前后國家鼓勵(lì)證券公司上市,此前許多證券公司雖然盈利達(dá)到要求,但在規(guī)范經(jīng)營方面有不足,之后又面臨長(zhǎng)達(dá)4年的熊市,業(yè)績(jī)大幅度下滑,全行業(yè)虧損,絕大部分證券公司無法達(dá)到連續(xù)三年盈利的要求。
2.借殼上市
借殼上市是通過收購或置換的方式剝離目標(biāo)上市公司原有資產(chǎn),將證券公司的資產(chǎn)置入從而間接實(shí)現(xiàn)上市。由于最近三年必須盈利的前提條件將諸多券商攔在門外,券商IPO之路,自2003年中信證券上市以來還未有新例,而借殼上市由于對(duì)業(yè)績(jī)要求不高,門檻較低,操作靈活快捷,而在中國上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革這一時(shí)代背景下,借股改之機(jī)重組上市公司的成本較低,馬上可以實(shí)現(xiàn)股份流通增值以及利用上市公司進(jìn)行融資,所以借殼上市已成為眾多券商的選擇。借殼上市除了上市程序相對(duì)便捷外,其最突出的優(yōu)點(diǎn)是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換,其盈利能力大大提高。
其缺點(diǎn)主要在于借殼成本較高,因?yàn)橐坏╅_始在二級(jí)市場(chǎng)上收購上市公司的股票,必然引起公司股票價(jià)格的上漲,造成收購成本的上漲。且借殼上市由于沒有建立一套完整的風(fēng)險(xiǎn)防范體系,相對(duì)來講不利于券商的長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營。
二、我國證券公司上市途徑的案例分析
1.中信證券——IPO上市
公司背景:中信證券成立于1995年10月,依托背景雄厚的大股東中信公司,中信證券逐步發(fā)展成為全國十大券商之一,經(jīng)營業(yè)績(jī)良好,并于2002年底向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股40000萬股,募集資金18億元,成為首家通過IPO上市的證券公司。
結(jié)果:通過上市,中信證券的資本實(shí)力明顯提升,使之能夠在行業(yè)低迷時(shí)進(jìn)行一系列大手筆的并購,積蓄能量。中信在成立中信建投,全面接管華夏證券的證券類資產(chǎn)的同時(shí),宣布出資7.8億元收購金通證券;隨后又境外并購中信資本市場(chǎng)控股公司旗下3家子公司。非定向增發(fā)5億股(含5億股)的新股后,中信證券的自營、資產(chǎn)管理和承銷規(guī)模等都大大提高。此后成功實(shí)施定向增發(fā)后,其凈資本已達(dá)百億元,為各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展進(jìn)一步鞏固了根基,成為國內(nèi)資本最雄厚的證券公司。
分析原因:中信證券屬于優(yōu)質(zhì)大券商,符合IPO條件,IPO上市不僅有利于股東利益的最大化,而且更有利于公司長(zhǎng)期穩(wěn)健的發(fā)展。
2.廣發(fā)證券——借殼吉林敖東
借殼流程:廣發(fā)證券為創(chuàng)新類券商,根據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)排名,已連續(xù)12年位列十大券商,其內(nèi)控機(jī)制、資本充足率水平及規(guī)范經(jīng)營程度一直處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。此次借殼延邊公路上市采用的是以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券的方式。廣發(fā)證券借殼S延邊路方案公布后,延邊公路定向回購并注銷G敖東所持有的46.15%股權(quán)(共8498萬股),并以公司截至2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的所有資產(chǎn)及負(fù)債為對(duì)價(jià)。雙方的換股比例為1股延邊公路股權(quán)換0.83股廣發(fā)證券股權(quán)。
結(jié)果:廣發(fā)證券整體上市后,新增了一部分原延邊公路的社會(huì)公眾股權(quán),原有的股東并不會(huì)發(fā)生改變,每股收益也沒有太大的變化。且廣發(fā)證券是一步上市,發(fā)展前景清晰,因此,市場(chǎng)愿意支付更高的溢價(jià)。
問題:一方面,券商急于通過上市補(bǔ)充資本金、解決管理層激勵(lì)問題;另一方面,仍然缺乏有效的風(fēng)險(xiǎn)控制手段,內(nèi)幕交易防不勝防。所以,在傳出券商借殼后,股價(jià)一路上漲,曾一度受到監(jiān)管層的密切關(guān)注和交易所調(diào)查,也推延了借殼操作的時(shí)間。
3.國金證券——借殼S城建投
借殼流程:此次借殼同屬成都地區(qū)的S成建投上市采用的是資產(chǎn)置換加定向增發(fā)模式,具體操作思路是S成建投以公司全部資產(chǎn)和負(fù)債與國金證券的大股東持有的51.76%的股份進(jìn)行置換,置換差額部分由上市公司向國金大股東實(shí)施定向增發(fā)。資產(chǎn)置換實(shí)施完成后,自政策法規(guī)允許S成建投再次公開發(fā)行新股起18個(gè)月內(nèi),通過整體收購或吸收合并方式實(shí)現(xiàn)國金證券整體上市。
結(jié)果:湘財(cái)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家金巖石認(rèn)為,國金證券的借殼操作上可行性大,一次性解決了各方疑難問題。從監(jiān)管者角度看,是一個(gè)非常清晰、時(shí)效性非常強(qiáng),且能夠兼顧各方利益的模式。
問題:國金證券是逐步上市,而逐步上市的后續(xù)步驟存在著一定不確定性,所以,市場(chǎng)的溢價(jià)預(yù)期并不高。且在傳出券商借殼后,股價(jià)一路上漲,推延了借殼時(shí)間。
解決方案:
綜上所述,券商的借殼成功為今后券商進(jìn)入資本市場(chǎng)構(gòu)建了一個(gè)價(jià)值參照體系,但究其過程,也存在一些問題值得注意。
首先,對(duì)借殼的成本分析要有較為全面地考慮。絕大多數(shù)企業(yè)買“殼”上市的主要目的是將“殼”用為通向資本市場(chǎng)的橋梁,以此作為吸納資本的渠道,在這種情況下非上市公司不但要重視“殼”的短期效益的改善和取得,更要從“殼”的長(zhǎng)期發(fā)展對(duì)其進(jìn)行精心改造與培植,這樣的非上市公司對(duì)成本分析就要考慮得較為全面。不僅要考慮短期投入,更要考慮長(zhǎng)期投入。
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