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初創(chuàng)企業(yè)注冊(cè)資本的正確姿勢(shì)
注冊(cè)資本，可以說(shuō)是創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的，第一個(gè)與自己所學(xué)專(zhuān)業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞，也是第一個(gè)要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)。看似是一個(gè)簡(jiǎn)單的數(shù)字，其中學(xué)問(wèn)其實(shí)不少。
注冊(cè)資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識(shí)
注冊(cè)資本是一個(gè)公司法概念。按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，注冊(cè)資本的登記管理從「實(shí)繳登記制」調(diào)整為「認(rèn)繳登記制」。
關(guān)于這個(gè)變化，有幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：
1. 注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾要求
如果一定要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以。
2. 注冊(cè)資本已經(jīng)沒(méi)有認(rèn)繳最低限額
也就是說(shuō)理論上「一元公司」可以存在，最高也沒(méi)有限制，土豪隨意!
3. 實(shí)際繳存的注冊(cè)資本不再是工商登記事項(xiàng)
「實(shí)收資本」不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。
如果把以上的所有信息簡(jiǎn)化成一句話(huà)，貌似就是「啥都不管了」。那么我們登記注冊(cè)資本的時(shí)候，真的就可以耍出各種姿勢(shì)嗎?答案是否定的，有些姿勢(shì)是可能會(huì)造成傷筋動(dòng)骨的笨姿勢(shì)!
初創(chuàng)企業(yè)注冊(cè)資本的「笨姿勢(shì)」
笨姿勢(shì)1 注冊(cè)資本能寫(xiě)多大寫(xiě)多大
嗯!先把自己寫(xiě)成「億萬(wàn)富翁」再說(shuō)!
雖然《公司法》以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，否則注冊(cè)資本不能隨便寫(xiě)，寫(xiě)多了惹的事兒很大!
首先，這事兒還是會(huì)有別人管的。比如公司的投資人，再比如未來(lái)走向資本市場(chǎng)過(guò)程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會(huì)有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位。
當(dāng)然如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無(wú)法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊(cè)資本，但是這個(gè)過(guò)程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響融資和走入資本市場(chǎng)的進(jìn)度。
有人說(shuō)：沒(méi)事!寫(xiě)大點(diǎn)開(kāi)心!以后再減不遲!
這么做的后果真的可能很?chē)?yán)重!
注冊(cè)資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾
當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)
股東有義務(wù)按承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)
最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東，先實(shí)繳補(bǔ)足注冊(cè)資本，之后承擔(dān)賠償責(zé)任。什么意思?說(shuō)白了，就是吹牛是要付出代價(jià)的!你寫(xiě)1個(gè)億的注冊(cè)資本你就要承擔(dān)1個(gè)億限額內(nèi)的責(zé)任!對(duì)于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任了!
笨姿勢(shì)2 不切實(shí)際的非貨幣資產(chǎn)出資
有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些「專(zhuān)家」的建議下，在注冊(cè)資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)出資，比如自己持有的軟件著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)等。默默地認(rèn)為通過(guò)加大資產(chǎn)評(píng)估值，在不掏錢(qián)的情況下就能占有較大比例的股份，挺合適!
實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資，其分解動(dòng)作是個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和個(gè)人投資，且兩者同時(shí)發(fā)生。應(yīng)按照「財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得」項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(具體見(jiàn)財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件)。
雖然這個(gè)稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭(zhēng)議，甚至有的「專(zhuān)家」已經(jīng)將批判上升到「堵上創(chuàng)新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我們「不要在一棵樹(shù)上吊死」，請(qǐng)三思有必要一定用非貨幣資產(chǎn)出資嗎?
況且，即使稅交了，出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話(huà)需要分期折舊攤銷(xiāo)，變成了公司的成本費(fèi)用，直接增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。
笨姿勢(shì)3 用投資估值溢價(jià)增資
在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入「資本公積」科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。
假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%，增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少?這200萬(wàn)有多少計(jì)入「實(shí)收資本」，有多少計(jì)入「資本公積」?
讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：
設(shè)天使投資人需要計(jì)入「實(shí)收資本」的金額為X，則X/(80+X)=20%，X=20。
答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入「實(shí)收資本」，180萬(wàn)計(jì)入「資本公積」。
「資本公積」的「公」字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。
是的，這180萬(wàn)是大家的了!
是大家的了就可以任性使了嗎?
不是!如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，在稅法上的分解動(dòng)作是先分后投。
簡(jiǎn)單說(shuō)就是，分錢(qián)了請(qǐng)繳稅!
笨姿勢(shì)4 找工商代理公司墊資
這個(gè)實(shí)在不想再多說(shuō)了，「脫褲子放P」這么粗俗的語(yǔ)言我真的說(shuō)不出口!
好了，笨姿勢(shì)說(shuō)完，接下來(lái)說(shuō)一下初創(chuàng)企業(yè)注冊(cè)資本的正確姿勢(shì)。
初創(chuàng)企業(yè)注冊(cè)資本的「正確姿勢(shì)」
第一，注冊(cè)資本登記時(shí)量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力和可預(yù)期資金能力，為未來(lái)的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力。如果一時(shí)頭腦發(fā)熱，已經(jīng)把注冊(cè)資本寫(xiě)的很大，且出資任務(wù)預(yù)期無(wú)法完成，那就盡快減資。
第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。公司設(shè)立后、注冊(cè)資本沒(méi)有完全到位前，任何一筆股東的個(gè)人資金進(jìn)入公司，都一定要在匯款時(shí)注明「某某投資款」。如果在公司注冊(cè)前，發(fā)生由股東個(gè)人代墊的、屬于公司應(yīng)該負(fù)擔(dān)的資金支出，建議在貨幣資金入資后，按照?qǐng)?bào)銷(xiāo)的方式將資金轉(zhuǎn)出到股東個(gè)人。
第三，不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)「資本公積」增資。
注冊(cè)資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑。看似簡(jiǎn)單，然而實(shí)操?gòu)?fù)雜，采用「正確姿勢(shì)」十分重要。傳統(tǒng)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)不一定能給出太多專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，如果遇到難點(diǎn)問(wèn)題，建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢(xún)。
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