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控股子公司管理辦法
第一章總則
第一條為促進(jìn)三友化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確總公司與各控股子公司(以下簡(jiǎn)稱“控股子公司”或“子公司”)財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確�？毓勺庸疽�(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，提高總公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本辦法。
第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。其設(shè)立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會(huì)絕大多數(shù)席位(控制其董事會(huì))的子公司。
第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
第四條各控股子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合總公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？偣靖髀毮懿块T應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。三友化工的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度，并接受總公司的監(jiān)督。
第二章三會(huì)管理
第五條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)(或股東會(huì))、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。
第六條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會(huì)制度，確保股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能合法運(yùn)作和科學(xué)決策。
第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對(duì)各控股子公司享有如下權(quán)利：
(一)獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份，收購(gòu)其他股東的股份；
(四)查閱子公司《章程》、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件；
(五)子公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(六)法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。
第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人的權(quán)利。
三友化工向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：
(一)對(duì)有限責(zé)任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代表總公司在子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對(duì)三友化工董事會(huì)負(fù)責(zé)，確�？偣竞戏�(quán)益的實(shí)現(xiàn)；
(二)由三友化工派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的二分之一以上；
(三)控股子公司董事長(zhǎng)應(yīng)由三友化工委派或推薦的人選擔(dān)任；
(四)控股子公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)一名監(jiān)事的，由三友化工推薦的人選擔(dān)任；
(五)三友化工有權(quán)推薦控股子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理候選人，經(jīng)子公司董事會(huì)審批后聘任，在子公司《章程》授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對(duì)其公司董事會(huì)負(fù)責(zé)；
(六)控股子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的聘任和解聘，需事先經(jīng)總公司批準(zhǔn)。其任職期間，同時(shí)接受總公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督；
(七)控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行�？偣究筛鶕�(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。
第九條控股子公司應(yīng)在其股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議召開前將會(huì)議材料報(bào)送給總公司董事會(huì)秘書，經(jīng)董事會(huì)秘書審閱后簽署書面意見，提請(qǐng)總公司董事長(zhǎng)審批方可召開會(huì)議�？偣径麻L(zhǎng)有權(quán)對(duì)特別事項(xiàng)提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實(shí)地執(zhí)行總公司的決定。
第十條控股子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開一次股東會(huì)，兩次董、監(jiān)事會(huì)。在作出董事會(huì)、股東大會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要經(jīng)到會(huì)董事簽字后報(bào)送總公司證券部存檔。
第三章經(jīng)營(yíng)管理
第十一條控股子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合總公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，確�？偣炯捌渌蓶|的投資收益。
第十二條控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，且最遲不得超過2月底報(bào)子公司董事會(huì)審議后，進(jìn)一步提交子公司年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。
子公司年度工作報(bào)告及來年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：
(一)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計(jì)劃完成數(shù)。
(二)產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略。
(三)本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括：
1、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；
2、管理費(fèi)用計(jì)劃表；
3、制造費(fèi)用計(jì)劃表；
4、商品產(chǎn)品成本測(cè)算表。
(四)本年原材料及物資采購(gòu)情況及來年計(jì)劃。 (五)商品本年生產(chǎn)情況及來年計(jì)劃。 (六)設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃及維修計(jì)劃。
(七)新產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃。
(八)對(duì)外投資計(jì)劃。
(九)各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。各控股子公司在擬訂年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。
第十三條控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制、并向總公司證券部匯報(bào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理情況并提交相關(guān)文件：(一)每月上旬提交上月財(cái)務(wù)報(bào)表。
(二)每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度及當(dāng)年1月份至上季度末本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告。
(三)每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告。
(四)聘請(qǐng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司進(jìn)行年度審計(jì)，及時(shí)提交一份審計(jì)報(bào)告原件用于存檔。
控股子公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。
控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況�？毓勺庸究偨�(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。
第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的合同以前，應(yīng)提交子公司董事會(huì)審議通過后方可正式簽約。
第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理體制，子公司的股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、《公司章程》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應(yīng)報(bào)總公司相關(guān)部門備案。
第四章財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理
第十六條控股子公司應(yīng)遵守總公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與總公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家政策、法規(guī)的要求�？偣矩�(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)三友化工各控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。
第十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特征，按總公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)報(bào)表及報(bào)告：
(一)每周五上報(bào)資金收支情況周報(bào)；
(二)月度終了5天內(nèi)上報(bào)“企業(yè)財(cái)務(wù)快報(bào)”；
(三)月度終了7日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”；
(四)季度終了10日內(nèi)上報(bào)“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、“現(xiàn)金流量表”、“資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、“股東權(quán)益增減變動(dòng)表”、“費(fèi)用明細(xì)表”、“應(yīng)上交款項(xiàng)情況表”，并附編報(bào)說明；
(五)半年度報(bào)表在季度報(bào)表的基礎(chǔ)上，增報(bào)上半年財(cái)務(wù)分析，并于每年7月15日前送達(dá)；
(六)上報(bào)年度報(bào)表時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送匯編企業(yè)戶數(shù)，上年終決算報(bào)告，報(bào)告應(yīng)包括：預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因；并于每年1月31日前送達(dá)；
(七)每年2月28日以前提供有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。
第十八條各控股子公司應(yīng)比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，竭盡全力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出。
第十九條控股子公司購(gòu)置或處置金額超過100萬的經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性固定資產(chǎn)須事先向總公司請(qǐng)示，經(jīng)總公司同意后按照子公司
《章程》提交子公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并實(shí)施購(gòu)置或處置。
第二十條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，總公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)總公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第二十一條控股子公司因企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施對(duì)外貸款，應(yīng)事先對(duì)貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報(bào)告報(bào)總公司審批同意后，按子公司董事會(huì)或股東大會(huì)決議執(zhí)行。
第二十二條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。
控股子公司確需提供對(duì)外擔(dān)�；蛘呦嗷ラg進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)將詳細(xì)情況上報(bào)總公司，經(jīng)總公司董事會(huì)或者股東大會(huì)按照對(duì)外擔(dān)保相關(guān)規(guī)定審核同意后方可辦理。
總公司為控股子公司提供擔(dān)保的，貸款子公司應(yīng)按總公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給總公司造成損失。
第五章投資管理
第二十三條控股子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請(qǐng)總公司審批。
控股子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。
第二十四條控股子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>
(一)子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；(二)子公司經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究；
(三)填寫請(qǐng)示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理或董事長(zhǎng)簽署，報(bào)總公司審核(總公司認(rèn)為必要時(shí)可要求子公司聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付)；
(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會(huì)審議同意后即可實(shí)施。
第二十五條控股子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)每季度至少向總公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況�？偣鞠嚓P(guān)部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。
第二十六條控股子公司原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進(jìn)行該等投資活動(dòng)前，除按本制度二十四條程序?qū)徟�，還需提請(qǐng)子公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動(dòng)。
第六章信息披露
第二十七條各控股子公司應(yīng)參照三友化工《信息披露事務(wù)管理制度》制定重大事項(xiàng)報(bào)告制度，及時(shí)向總公司相關(guān)部門報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)三友化工股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。
第二十八條控股子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱總公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告總公司證券部及財(cái)務(wù)部，按照總公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報(bào)告義務(wù)。
第七章監(jiān)督審計(jì)
第二十九條控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外；還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。
第三十條三友化工內(nèi)審部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)各控股子公司的審計(jì)工作，其主要內(nèi)容包括：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營(yíng)管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他專項(xiàng)審計(jì)。
第三十一條控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員調(diào)離子公司時(shí)，必須依照三友化工相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。
第三十二條控股子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、各相關(guān)部門人員必須全力配合總公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第八章考核與獎(jiǎng)罰制度
第三十三條各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)實(shí)際情況制訂本公司的薪酬管理制度，于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制。
第三十五條各控股子公司應(yīng)樹立維護(hù)三友化工整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭(zhēng)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益�？偣緦�(duì)有突出貢獻(xiàn)的子公司和個(gè)人分別視情況予以額外獎(jiǎng)勵(lì)。
第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級(jí)管理人員凡事業(yè)心不強(qiáng)、業(yè)務(wù)能力差、或道德素質(zhì)不高，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給總公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，總公司將按照相關(guān)程序，通過子公司董事會(huì)提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰、解聘等建議。
第三十七條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給總公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。
第九章附則
第三十八條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。
第四十條本辦法自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。
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