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九九久(002411)加強(qiáng)上市公司治理活動自查報告和整改
江蘇九九久科技股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[整改]28號)、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》(深證上[整改]39號)和中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局《關(guān)于開展上市公司治理專項活動相關(guān)工作的通知》(蘇證監(jiān)公司字[整改]104號)、《關(guān)于開展公司治理專項活動的通知》(蘇證監(jiān)公司字[2011]93號)等文件精神，江蘇九九久科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")組織開展了公司治理專項活動自查工作。公司成立了公司治理專項活動自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長周新基先生任組長，董事、總經(jīng)理朱建軍先生任副組長，副總經(jīng)理、董事會秘書陳兵先生負(fù)責(zé)具體組織自查和實施整改工作。公司本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行了全面認(rèn)真的自查，現(xiàn)將自查情況和整改計劃報告如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題1、董事會各專門委員會需進(jìn)一步發(fā)揮其作用和職能；2、內(nèi)部控制制度體系需進(jìn)一步健全和完善；3、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員需進(jìn)一步加強(qiáng)法律、法規(guī)、政策的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運作意識和治理自覺性；4、增強(qiáng)對相關(guān)崗位人員的業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)，進(jìn)一步規(guī)范和完善公司信息披露管理工作；5、進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范投資者關(guān)系管理工作。二、公司治理概況公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理、提高上市公司質(zhì)量的各項要求，在法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系建設(shè)等各個方面不斷改進(jìn)和完善，建立了較為科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)，制定并執(zhí)行切合公司實際的內(nèi)部控制制度，公司日常經(jīng)營管理的運作規(guī)范程度明顯得到改善，在公司治理的各個環(huán)節(jié)都基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。1、關(guān)于股東和股東大會公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定和要求，召集、召開股東大會，盡可能地讓更多的股東參加股東大會并充分行使自己的權(quán)利，確保所有股東特別是中小股東享有平等的話語權(quán)。公司歷次股東大會均由董事會召集召開，并聘請上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師進(jìn)行現(xiàn)場見證。未發(fā)生應(yīng)單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，未發(fā)生監(jiān)事會提議召開股東大會的情形，未發(fā)生單獨或合并持有公司3%以上股份的股東提出臨時提案的情形。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會表決的事項均按照相應(yīng)的權(quán)限審批后提交股東大會審議，不存在越權(quán)審批的現(xiàn)象，也不存在先實施后審議的情況。歷次股東大會會議記錄完整，保存安全。公司上市后的股東大會會議決議均按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了充分及時披露。2、關(guān)于控股股東和上市公司公司控股股東為自然人周新基先生，其行為規(guī)范，能依法行使其權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和義務(wù)，未出現(xiàn)越過公司股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動的情形，公司的重大事項均由股東大會或董事會通過集體決策依法作出�？毓晒蓶|沒有發(fā)生違規(guī)占用公司資金和其他資產(chǎn)的現(xiàn)象，也未出現(xiàn)要求為其擔(dān)保和替他人擔(dān)保的情形。公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上均獨立于控股股東。公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠依據(jù)相關(guān)議事規(guī)則和公司內(nèi)部控制制度獨立規(guī)范運作。3、關(guān)于董事和董事會公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。公司現(xiàn)有董事9名，其中獨立董事3名，占董事會成員的三分之一，董事會的人數(shù)、構(gòu)成和選聘程序均符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，全體董事均由公司股東大會選舉產(chǎn)生。公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》等內(nèi)控管理制度。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，各委員會中獨立董事所占比例均符合法定要求，公司制定了各專門委員會工作細(xì)則，各專門委員會分工明確，運作正常，為董事會的決策提供了較為科學(xué)和專業(yè)的參考意見。公司召開的歷次董事會會議均嚴(yán)格按照規(guī)定程序進(jìn)行，各位董事能夠準(zhǔn)時出席董事會會議和股東大會，并依照相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度誠信勤勉地履行自己的職責(zé)和義務(wù)。董事會會議記錄完整，保存安全。公司上市后的董事會會議決議按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了充分及時披露。4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，對全體股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名，占監(jiān)事會成員的三分之一，公司監(jiān)事的人數(shù)、人員構(gòu)成及聘任程序均符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。公司全體監(jiān)事均能依照《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，準(zhǔn)時出席監(jiān)事會會議和股東大會、列席董事會會議，對公司重大事項、財務(wù)狀況以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行了有效監(jiān)督并發(fā)表意見，維護(hù)了公司和股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會會議記錄完整，保存安全。公司上市后的監(jiān)事會會議決議按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了充分及時披露。5、關(guān)于經(jīng)理層公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任，副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，報董事會審議聘任。公司制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并按照《公司章程》規(guī)定的審批權(quán)限履行職責(zé)。公司經(jīng)理層在任期內(nèi)能夠保持穩(wěn)定，未發(fā)生任期內(nèi)高級管理人員因故離職的情況。公司經(jīng)理層能夠認(rèn)真履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，在重大事項上嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序，能夠自覺維護(hù)公司和全體股東的利益。6、關(guān)于內(nèi)部控制公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司自身實際情況，制定了公司內(nèi)部管理制度，涵蓋信息披露事務(wù)管理、募集資金使用管理、關(guān)聯(lián)交易決策、對外擔(dān)保、對外投資、內(nèi)部審計管理、財務(wù)管理、控股子公司管理、內(nèi)幕信息及知情人管理、外部信息使用人管理、重大信息內(nèi)部報告等多個方面，各項制度得到較好的貫徹執(zhí)行。公司建立了較為有效的風(fēng)險防范機(jī)制，能夠基本控制和抵御突發(fā)性風(fēng)險。相關(guān)職能部門之間、崗位之間相互制衡和監(jiān)督，對公司形成了有效管理和合理控制。公司設(shè)有審計監(jiān)察部，對公司及子公司財務(wù)、內(nèi)部控制、重大項目及其他業(yè)務(wù)進(jìn)行審計和例行檢查，以控制和防范風(fēng)險。公司設(shè)有法律事務(wù)部門，確保了公司的合法經(jīng)營，保障了公司的合法權(quán)益。7、關(guān)于績效評價和激勵約束機(jī)制公司正在逐步建立合理的績效評價體系，優(yōu)化薪酬分配制度和績效考核方法。工資改革方案的制定、獎金和小指標(biāo)競賽考核、經(jīng)濟(jì)責(zé)任制考核等均與績效相掛鉤。今后公司將進(jìn)一步優(yōu)化績效評價體系，完善董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核辦法，制定獎懲措施，以進(jìn)一步提高管理人員的積極性和創(chuàng)造性。8、關(guān)于利益相關(guān)者公司能夠充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，堅持與利益相關(guān)者互利共贏的原則，與利益相關(guān)者積極合作，加強(qiáng)與利益各方的溝通和交流。公司的經(jīng)濟(jì)效益、股東利益、員工收入和社會效益密不可分，公司在創(chuàng)造企業(yè)利潤最大化的同時，努力實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，共同推動公司發(fā)展。9、關(guān)于信息披露與透明度公司按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》、《信息披露事務(wù)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，履行信息披露義務(wù)。公司通過巨潮資訊網(wǎng)、投資者關(guān)系互動平臺、電話、電子郵件、來訪接待等渠道和方式加強(qiáng)與投資者的溝通和交流。公司指定董事會秘書為信息披露和投資者關(guān)系管理工作的主管負(fù)責(zé)人，按照規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露相關(guān)信息，并以《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)()為公司信息披露的報紙和網(wǎng)站，保證全體股東平等享有獲取公司信息的權(quán)利。三、公司治理存在的問題及原因1、公司董事會各專門委員會需進(jìn)一步發(fā)揮其作用和職能；公司于2007年12月20日，經(jīng)第一屆董事會第一次會議審議通過，設(shè)立了董事會下設(shè)的四個專門委員會：戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，確定了各委員會的委員人選，并制定了相關(guān)工作細(xì)則。此后，因公司獨立董事人員變動以及換屆選舉，各委員會組成人員做了三次相應(yīng)的調(diào)整。為符合上市公司的要求，公司于籌備上市階段就設(shè)立了四個專門委員會，但各委員會成員，特別是獨立董事的調(diào)整以及對工作性質(zhì)和公司運作的生疏，導(dǎo)致前期工作并未常規(guī)化開展。上市之后，各專門委員會針對公司的有關(guān)重大事項組織召開會議商討，在公司重大事項的決策和建議上開始逐步發(fā)揮作用。今后公司將為其提供更加便利的條件，使各委員會成員特別是獨立董事能夠進(jìn)一步熟悉公司的日常運作和治理模式，更好地發(fā)揮各自在其專業(yè)領(lǐng)域的作用，為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營管理、風(fēng)險控制等多方面建言獻(xiàn)策，切實提高公司的科學(xué)決策能力和風(fēng)險防范能力。2、公司內(nèi)部控制制度體系需進(jìn)一步健全和完善；完善的公司內(nèi)部管理制度是公司規(guī)范運作、降低運營風(fēng)險的必備條件和制度保障。自籌備上市以來，公司結(jié)合自身實際和日常經(jīng)營管理需要，逐步制定了貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營多個層面和環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制管理制度。但公司在制度建設(shè)上還存在不夠完備之處，例如《防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金制度》尚未制定；董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬考核管理辦法與公司其他員工的薪酬考核制度并在一起，未單列制定等等。并且，隨著國家及相關(guān)監(jiān)管部門適時對部分法律法規(guī)及其規(guī)范性文件的制定、修改及廢止，公司原先制定的相關(guān)制度如有不合時宜之處，需要及時予以修訂、完善。3、公司需進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級管理人員及【九九久(002411)加強(qiáng)上市公司治理活動自查報告和整改】相關(guān)文章：
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