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縱觀權(quán)益集合法始末
內(nèi)容提要：本文通過(guò)回顧權(quán)益集合法在美國(guó)的發(fā)展歷程及其會(huì)計(jì)處理，陳述了權(quán)益集合法的特點(diǎn)、分析了權(quán)益集合法的利弊，為業(yè)界思考相關(guān)的問(wèn)題提供參考。關(guān)鍵詞：權(quán)益集合法 并購(gòu) 企業(yè)合并
經(jīng)歷了60年的爭(zhēng)議，權(quán)益集合法注1于2001年6月終止了在FASB的合法地位。但在我國(guó)權(quán)益集合法有方興未艾之勢(shì)，如1998年10月清華同方合并魯穎電子，中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)首次批準(zhǔn)了權(quán)益集合法在我國(guó)的應(yīng)用，之后一年多的時(shí)間里，相繼有10家上市公司換股合并非上市公司時(shí)，無(wú)一例外地采用了權(quán)益集合法。本文試通過(guò)回顧權(quán)益集合法在美國(guó)半個(gè)多世紀(jì)發(fā)生發(fā)展的歷程，為業(yè)界內(nèi)外思考相關(guān)的問(wèn)題提供參考，將來(lái)權(quán)益集合法是否為我國(guó)采用尚未可知，但"以史鑒今"，理論界實(shí)務(wù)界都不應(yīng)完全地棄之不顧。
一、企業(yè)并購(gòu)是權(quán)益集合法滋生的土壤
提到權(quán)益集合法，不能不談企業(yè)并購(gòu)（M＆A）。企業(yè)并購(gòu)是企業(yè)合并（merger）與企業(yè)購(gòu)并（acquisition）的合稱(chēng)，權(quán)益集合法就是在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的一種會(huì)計(jì)處理方法。企業(yè)并購(gòu)的原因很多：如加速成長(zhǎng)，降低成本及減少風(fēng)險(xiǎn)；所得稅因素；產(chǎn)生立即利潤(rùn)(instant earnings)等等。美國(guó)在過(guò)去一百年來(lái)曾發(fā)生四次企業(yè)并購(gòu)浪潮：
第一次：19世紀(jì)90年代（1898－1902），年平均發(fā)生360家次；
第二次：20世紀(jì)20年代（1920－1929），年平均發(fā)生680家次，后期增加到900家次；
第三次：20世紀(jì)60年代，年平均發(fā)生1062家次，尤其是在1965－1969年間，年平均發(fā)生1642家次；
第四次合并浪潮發(fā)生于20世紀(jì)80年代，尤其是末期，這可能與1980年里根政府對(duì)反托拉斯政策的放寬有關(guān)。因?yàn)槊绹?guó)政府有時(shí)反對(duì)大企業(yè)權(quán)力的集中，企業(yè)合并經(jīng)常受到聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)或司法部反壟斷局的挑戰(zhàn)。如《克萊頓法（Clayton Act)》第七章的條款規(guī)定：在本國(guó)的任何企業(yè)，如果收購(gòu)可能會(huì)嚴(yán)重削弱競(jìng)爭(zhēng)或蓄意制造壟斷，那么任何從事商業(yè)活動(dòng)的公司不能直接或間接地獲得另一家從事商業(yè)活動(dòng)的公司的全部或任何部分的股份；受聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)管轄的任何公司不能獲得其他公司的全部或部分資產(chǎn)。
二、權(quán)益集合法的產(chǎn)生
采用權(quán)益集合法始于20世紀(jì)40年代的公用事業(yè)，由于公用事業(yè)的計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)通常準(zhǔn)許公司賺取一定程度的投資報(bào)酬率，而該投資報(bào)酬率是以資產(chǎn)為基礎(chǔ)來(lái)計(jì)算的，因此公用事業(yè)都希望能采用購(gòu)買(mǎi)法使合并資產(chǎn)按市價(jià)入帳，以獲得較高的利潤(rùn)。因而1943年政府強(qiáng)制規(guī)定，兩公司合并時(shí)計(jì)算費(fèi)率，應(yīng)以賬面價(jià)值作為計(jì)算資產(chǎn)的基礎(chǔ)。這直接導(dǎo)致了權(quán)益集合法的產(chǎn)生及應(yīng)用。
權(quán)益集合法最早由AICPA在《會(huì)計(jì)研究公告第40號(hào)》(ARB No. 40)"企業(yè)合并"中批準(zhǔn)。權(quán)益集合法的假設(shè)前提是，新股發(fā)行企業(yè)與被并企業(yè)采用股東換股方式的企業(yè)合并，在本質(zhì)上看成現(xiàn)存股東權(quán)益的合并比看成資產(chǎn)收購(gòu)或資本籌措更為合理。在規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)間以交換普通股實(shí)施的合并中，現(xiàn)存股東權(quán)益的合并表現(xiàn)得尤為明顯。合并后這些參并企業(yè)股東和管理當(dāng)局象在原企業(yè)中一樣繼續(xù)保持他們的利益和活動(dòng)。
三、權(quán)益集合法的基本會(huì)計(jì)處理
在權(quán)益集合法下，如由甲公司發(fā)行股票來(lái)?yè)Q取乙公司的股票，換股后兩個(gè)會(huì)計(jì)個(gè)體則合而為一，原乙公司的股東成為甲公司的股東繼續(xù)存在。因此兩個(gè)公司的合并是實(shí)質(zhì)及形式的合并，實(shí)質(zhì)上沒(méi)有類(lèi)似資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的交易發(fā)生，從而資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的入賬不以市價(jià)為基礎(chǔ)，而以乙公司原來(lái)的帳面價(jià)值為基礎(chǔ)。至于合并時(shí)發(fā)生的直接費(fèi)用，因不是原來(lái)歷史成本的一部分，自然也不能作為并購(gòu)成本的一部分，應(yīng)作為合并的費(fèi)用來(lái)處理�？梢�(jiàn)，采用權(quán)益集合法在合并后并不產(chǎn)生并購(gòu)商譽(yù)，未來(lái)也不存在商譽(yù)攤銷(xiāo)的問(wèn)題。例：甲公司以發(fā)行股票方式交換乙公司的全部股票，且符合權(quán)益集合法的適用條件。甲公司股票每股市價(jià)48元，雙方認(rèn)可的乙公司凈資產(chǎn)為1，320，000元，乙公司資產(chǎn)2，100,000元，負(fù)債900,000元，股東權(quán)益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。
采用權(quán)益集合法，應(yīng)按乙公司股東權(quán)益的賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入甲公司，全部轉(zhuǎn)入金額為1，200，000元。由于甲公司應(yīng)發(fā)行股票27,500股（1,320,000元/48元）以換取乙公司的股票，故轉(zhuǎn)入股本應(yīng)按275.000元入賬，剩下資本
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